七国之乱并不是一场势均力敌的争霸战，而是一场彻彻底底的平叛。无论是南方吴楚联军还是北方齐赵诸王，汉中央的军事力量都对诸侯国占据了绝对的压制性。诸侯国之所以联手反叛中央甚至于不惜勾结匈奴，出卖汉朝国家利益实际上是因为当时参与叛乱的诸侯王对与是否能对抗汉军存在很大的疑惑却又不甘心为人鱼肉所以说这才孤注一掷，联匈反汉。汉中央之所以惧怕吴国并不是因为惧怕吴国因为采铜铸钱和煮海为盐，而是因为吴国下辖的故鄣郡下有著名的丹扬铁山和丹扬兵。这跟战国时代的劲韩没有两样，依托宜阳铁山和发达的经济在战国这险恶世道存在了两三百年。但是韩国没有脑子会单挑秦国吗？即使是韩国出动迎战强秦的伊阙之战，也是集中了魏韩东周的全部主力还没打赢秦国半数精锐。
反观汉中央直辖十五郡，名义上虽然较诸侯国所控制的三十九郡少的多。实际上却是汉中央占据远超过秦国昭襄惠文时期的领土，加上早期汉朝迁富户入长安和迁民实边，各诸侯国内部候国林立，各诸侯王的权限己经大大的削弱。即使是最根深蒂固的吴国下达了全民参军的命令，凑出十万兵力但是距离中央政权的征兵力度可不是一点半点。保守估计吴国总人口有120-130万，按吴国征兵令算吴国可至少多征发10-15万人。越王灭吴时，越国人口不过20-30万人，便可征发4万人。这样子算汉代吴国人口是越国5至6倍而征发兵力却不到3倍。甚至于江东名儒卫倌都奔逃洛阳，效力中央。
吴国是这样，楚国人口大约是吴国2-3倍，可是刘戍那傻孩子征发的楚军却大抵与吴国相当。赵国人口略多于楚国，赵王刘遂仅征发8万人。至于诸齐就更不用说了，你跟我说这就是处心积虑，谋划良久的叛变？英布和刘兴居估计都笑死了。战国楚汉时代征兵大致是五男抽一，即本国总人口的6％～10％。淮南之叛时，英布军队大致10万，符合当时淮南总人口介于95-115万。济北之乱时，刘兴居军队使得刘恒出动18万军队镇压，济北叛军数量介于8-10万，同样符合济北人口刚过百万的境状。
七国之乱就是晃错积极推行的贾谊策的急而生变，叛乱诸侯都是临时起意。毕竟吴国被一举削去江南半数人口和大部分的矿产，其他的诸侯国也是差不多境遇。这样子那些与中央联系不紧密的封王肯定是人心不安，尤其是曾经支持齐代夺嫡的存有私人恩怨的。七国之乱实际上是皇帝没料到，诸侯没料到但是匈奴也没有料到。仔细观看当时的军事分布图可以了解到，除了一开始把景帝梁王给唬住，后来打的叛军找不到北。梁国甚至于先在棘壁和雎阳打的誓与城池共存亡，到后面梁军反攻楚国，发了一大笔财。
刘濞（前216年－前154年），沛郡丰县（今江苏省丰县）人，西汉宗室，汉高祖刘邦之侄，代顷王刘仲之子，西汉诸侯王，“七国之乱”的发起者。
刘濞性情极为剽悍勇猛且有野心。公元前196年，刘濞受封为沛侯，英布造反时，刘濞以骑将，随从刘邦破英布军。刘濞从军有功，汉高祖又顾及吴郡接壤东越等国，乃需选壮王镇之，公元前195年，刘邦惧怕江东人士不服他的皇权，故而封刘濞为吴王，都于沛，改当年刘贾所封的荆国为吴国，统辖东南三郡五十三城，定国都于广陵。
刘濞在封国内大量铸钱、煮盐，以扩张割据势力，图谋篡夺帝位。当时，由于天子奉行黄老之道，无为而治，使刘姓宗室诸王的势力日益壮大，于是骄纵起来，处处与朝廷对抗。
汉文帝从贾谊之言，开始限制诸王的权力。汉景帝从晁错之言，削夺诸王的封地。刘濞谋划了“清君侧”的策略，以诛晁错为名，联合楚、赵等国叛乱。在公元前154年，带领楚、赵等七国公开叛乱，史称七国之乱，后被汉军主将周亚夫击败。刘濞兵败被杀，封国被中央废除。
刘濞是刘仲的儿子，刘邦曾立刘仲为代王。但匈奴围攻代地时，刘仲不能坚守，弃国辗转逃到洛阳，尔后前来归附刘邦。刘邦不忍动用刑罚，便贬他为合阳侯。他的儿子刘濞被封为沛侯。
公元前196年，英布反叛，刘邦亲自率兵前去讨伐。二十一岁的刘濞以骑将身份随从刘邦，击破英布军，当时，荆王刘贾为英布所杀，且无后嗣。刘邦担心吴地会稽人轻佻强悍，没有勇猛雄壮的王来镇服他们不行。而自己的儿子还年幼，因此就立刘濞为吴王，统辖三郡五十三城。
刘濞拜官授印后，刘邦召见他。刘邦对刘濞说：“你的相貌有造反的气色。”刘邦心里很后悔，但已拜官授印，就拍着他的背肩膀说：“汉朝建立后五十年，东南方向将发生叛乱，难道是你吗？天下同姓皆为一家，希望你谨慎一点，不要造反。”刘濞叩头说：“不敢。”在汉惠帝、吕雉时，天下刚刚平定，各郡国的诸侯都在各自安抚辖地的百姓。
《汉书》：吴王濞，高帝兄仲之子也。高帝立仲为代王。匈奴攻代，仲不能坚守，弃国间行，走雒阳，自归，天子不忍致法，废为合阳侯。子濞，封为沛侯。黥布反，高祖自将往诛之。濞年二十，以骑将从破布军。荆王刘贾为布所杀，无后。上患吴会稽轻悍，无壮王填之，诸子少，乃立濞于沛，为吴王，王三郡五十三城。已拜受印，高祖召濞相之，曰：“若状有反相。”独悔，业已拜，因拊其背曰：“汉后五十年东南有乱，岂若邪？然天下同姓一家，慎无反！”濞顿首曰：“不敢。”会孝惠、高后时天下初定，郡国诸侯各务自拊循其民。吴有豫章郡铜山，即招致天下亡命者盗铸钱，东煮海水为盐，以故无赋，国用饶足。
汉文帝时，刘濞的儿子刘贤入京，得以陪伴皇太子刘启喝酒博弈。刘贤的师傅都是楚人，从而使他养成轻佻、剽悍的个性，平时又很骄矜，与刘启博弈时，为棋路相争，态度不恭敬，刘启就拿起棋盘子打刘贤，不料把他打死了，就派人将其遗体送回吴国去埋葬。刘濞很生气，说道：“天下同一家，死在长安就葬在长安，何必送到吴国来葬。”刘濞又派人把刘贤的尸体送回长安安葬。
《汉书》：孝文时，吴太子入见，得侍皇太子饮博。吴太子师傅皆楚人，轻悍，又素骄。博争道，不恭，皇太子引博局提吴太子，杀之。于是遣其丧归葬吴。吴王愠曰：“天下一宗，死长安即葬长安，何必来葬！”复遣丧之长安葬。吴王由是怨望，稍失籓臣礼，称疾不朝。京师知其以子故，验问实不病，诸吴使来，辄系责治之。吴王恐，所谋滋甚。及后使人为秋请，上复责问吴使者。使者曰：“察见渊中鱼，不祥。今吴王始诈疾，及觉，见责急，愈益闭，恐上诛之，计乃无聊。唯上与更始。”于是天子皆赦吴使者归之，而赐吴王几杖，老，不朝。吴得释，其谋亦益解。然其居国以铜盐故，百姓无赋。卒践更，辄予平贾。岁时存问茂材，赏赐闾里，它郡国吏欲来捕亡人者，颂共禁不与。如此者三十余年，以故能使其众。
汉景帝三年（公元前154年），汉景帝听从宠臣晁错的建议，对不听话的诸侯王实行了“削藩令”，结果吴王刘濞联合联合楚王刘戊、赵王刘遂、胶西王刘卬、胶东王刘雄渠、菑川王刘贤、济南王刘辟光共七国，率二十万大军，以“请诛晁错，以清君侧”为口号，高举反汉大旗，从广陵（今江苏省扬州市）向最近的梁国进军。一场“七国之乱”就这样拉开了序幕。
汉景帝听说七国叛乱后，急得像热锅上的蚂蚁，无奈之下只好挥泪斩晁错后，马上封袁盎为“和平大使”，去吴国进行“议和”谈判。结果袁盎无功而返。
用牺牲晁错和恢复被削封地的妥协办法没能使吴楚等七国退兵，汉景帝只好坚决使用军事手段来平定叛乱了。二月中，汉景帝下了一道诏书，号召将士奋力杀敌，同时下令严惩参加叛乱的官吏，从而鼓舞了汉军士气。
汉景帝此时对“平乱大元帅”周亚夫下达了总攻令。早已严阵以待的周亚夫接到景帝的命令后，经蓝田出武关，迅速向军事重地荥阳进军。
而此时，吴、楚两国联军已把梁国围得水泄不通。梁国的军事要地棘壁（今河南省永城市）也被吴、楚叛军攻克。梁王刘武只好死守睢阳（今河南省商丘市）。得知周亚夫的军队到了荥阳后，刘武自然想抓住这根救命稻草了，于是派人去向周亚夫求救。
但是，令人颇感意外的是，周亚夫居然对刘武的求救不予理睬，一副事不关己，高高挂起的姿态。
眼看自己的一封封“求救信”都如泥牛入海，杳无音信，刘武急得像热锅上的蚂蚁。最后没办法了，他只好改变方式，直接派人送信到长安给景帝。
景帝接到刘武的求救信后，马上给周亚夫下达了“速去救援梁王，不得有误”的命令。
事实证明，周亚夫就是周亚夫，他的所作所为就是和常人不一样。接到景帝的圣旨后，他非但没有进军，反而来了个退军，公然置杀头之罪于不顾，向昌邑（今山东省巨野县）后撤。到了昌邑后，他便筑垒自守，像一只缩头乌龟一样，躲在那里再也不出来了。景帝的“进军令”和梁王的告急书如雪花般飞过来，周亚夫都视而不见。
周亚夫之所以这样做，是战略部署的需要。他已打定主意，楚兵剽轻，难与争锋，愿以梁委之，绝其粮道，乃可制也。
因此，他的目光不是停留在被刘濞等七国联军包围的睢阳，而是紧紧盯着荥阳。荥阳一地太重要了，项羽和刘邦长达四年的楚汉之争，说白了就是围绕荥阳争来争去，最后得荥阳者也得了天下。
周亚夫接到正式开火的命令后，二话不说，目标直指荥阳。他并没有按正常的行军路线，用直达的方式去荥阳，而是以迂回的方式绕道右行，走蓝田，出武关，至洛阳，入武库，最后成功抵达荥阳，从而把这个军事要地牢牢地控制在了汉军手里。
既然荥阳这么重要，是兵家必争之地，为何先发制人的刘濞不先下手为强呢？
事实上，刘濞举兵时，他手下一员年轻且富有朝气的将领桓将军便这样劝过他。桓将军说吴国步兵多，擅长在崎岖的险恶之地作战；汉朝军骑兵多，擅长在宽广的平原之地作战。他劝刘濞应扬长避短，在行军过程中，绕开经过的城市不去进攻，而一直向西前进，以迅雷不及掩耳之势迅速夺取武器库，霸占敖仓的粮道，占领荥阳。这样进可攻退可守，以此号令天下诸侯，大事可成也。
应该说桓将军的建议和周亚夫的战略思想不谋而合。然而，刘濞在征求一些老将的意见时，众人都以“一个乳臭未干的小子懂什么兵法”为由投了反对票。最终，刘濞也认为攻城拔寨方显英雄本色，于是率兵在梁国一座城一座城地攻打。他的努力也没有白费，至少效果显著。梁国除了睢阳这个刘武的老窝还在顽强死守外，其他重城，包括军事要地棘壁都已丢失。
此时，后知后觉的刘濞终于幡然醒悟，明白自己犯了严重的军事路线错误。然而，世上没有后悔药可吃，这时候，就算他有三头六臂，也无法挽回颓势了。
周亚夫占领荥阳后，为了避免与刘濞叛军发生正面冲突，故意退守昌邑，迷惑刘濞。同时，周亚夫悄悄派了一支精锐部队迂回敌后，深入吴楚联军的空虚后方，展开了“破粮行动”。
而这时，已是垂死挣扎的刘濞索性抛开一切，对所围的睢阳城展开了更猛烈的进攻。
正在睢阳岌岌可危、即将告破之际，周亚夫的声东击西战术收到了奇效。他派出的奇兵弓高侯韩颓当不负众望，成功绕到敌人后方取得了“破粮行动”的圆满成功。
没有了粮草，睢阳是没法打了。刘濞在梦碎的同时，决定孤注一掷，去昌邑找周亚夫进行生死大决战。
此时的周亚夫已经是稳操胜券，选择了避战。对刘濞的猛攻，他严防死守。就这样，刘濞强攻数日非但没有丝毫进展，反而损兵折将。眼看这样下去不是办法，力求速战速决的刘濞来了个半夜劫营。
是夜，他率领大军出发了，目标直指周亚夫的大本营。一切都看似出奇顺利，敌人营帐前静悄悄的，连个哨兵都没有。
“真是天助我也！”刘濞心中一喜，“这回非要把周亚夫这个老匹夫碎尸万段才解恨。”刘濞手一挥，吴楚联军如秋风扫落叶般冲进了周亚夫的大营。然而，他们的欢喜很快就成了竹篮子打水一场空，因为进来之后，他们才发现偌大的一座敌营里竟然空空如也，没有一个人影。
刘濞再傻也明白是怎么回事了，赶紧下令撤军。这时候，周亚夫一声令下，汉军从四面八方涌出来，慌乱中的吴楚联军只有挨宰的份儿了。
前进无路，后退无门，此时军中已断粮，吴楚联军陷入了进退两难的尴尬局面。周亚夫眼看时机已到，率军和吴楚联军展开了最后的决战。结果毫无悬念，吴楚联军兵败如山倒。
随后刘濞率残军逃到东越去了，被东越王设计斩杀。
楚王刘戊被周亚夫穷追猛打的脱不开身，只能以自杀的方式结束了自己的一生。接下来，胶东王刘雄渠、淄川王刘贤、济南王刘辟光在走投无路的情况下都自尽而亡。只有赵王刘遂的政治觉悟迟钝些，还做无用功，拼死抵抗了一段日子，最后在孤立无援中兵败自杀。齐王刘将闾最后也喝着毒酒，走上了黄泉路。
造反只三月，万事皆成空。只经历了短短三个月时间，七国叛乱便匆匆落幕
刘启：“吴王濞背德反义，诱受天下亡命罪人，乱天下币，称疾不朝二十余年。”
司马迁：“吴王之王，由父省也。能薄赋敛，使其众，以擅山海利。逆乱之萌，自其子兴。争技发难，卒亡其本；亲越谋宗，竟以夷陨。晁错为国远虑，祸反近身。袁盎权说，初宠后辱。故古者诸侯地不过百里，山海不以封。‘毋亲夷狄，以疏其属’，盖谓吴邪？‘毋为权首，反受其咎’，岂盎、错邪？”
班固：“吴王擅山海之利，能薄敛以使其众，逆乱之萌，自其子兴。古者诸侯不过百里，山海不以封，盖防此矣。晁错为国远虑，祸反及身。‘毋为权首，将受其咎’，岂谓错哉！”
陈琳：“及吴王濞骄恣屈强，猖猾始乱，自以兵强国富，势陵京城。太尉帅师，甫下荥阳，则七国之军，瓦解冰冸，濞之骂言未绝于口，而丹徒之刃以陷其胸。
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