1861年11月，大清帝国最富裕的城市上海遭到了太平军的猛烈攻击，当地的士绅们请求曾国藩派兵救援，而当时湘军正计划大举进攻太平天国的首都天京，根本无法分兵。
于是，曾国藩就准备在淮北地区招募一支新的军队前往上海，上海方面的希望是，这支部队最好由骁勇善战的九帅曾国荃领军。如果曾国荃答应去打上海，那就是另一回事了，还会不会有淮军兴起，就是个问题了。
但是，当时曾国荃眼里只有一座城市，就是南京，他就要把那座城市给攻下来，要立下平定太平天国的头一功，所以毫不犹豫就把这个建议给否决了。
这个时候，曾国藩仍然不想启用李鸿章，他的第二人选是湖南老乡陈士杰，但陈士杰正在老家因抗击太平军无法脱身，这样曾国藩高瞻远瞩的目光才从遥远的湖南徐徐收回，落到近在身旁的李鸿章身上。
李鸿章就这样当上了援沪主帅。
对于曾国藩来说，尽管李鸿章的身上有许多不招人喜欢的地方，但是在这个用人之机，他却不能对李鸿章的才干视而不见。
所以从淮军刚一组建，曾国藩就对李鸿章的这支新军寄予了厚望，把湘军的六个营以及两支水师部队拨给了李鸿章。而李鸿章更绝，他不甘心只带领湘军去打仗，他要有一支真正属于他的军队。于是，他跑到自己的老家合肥，在那里招了一支土得掉渣的兵马，带到了安庆。那时，安庆是省城，李鸿章招的这群被称为“淮军”的兵，走在省城的大街上，远看像叫花子，近看是二流子，兵不兵，匪不匪，让人对他们的战斗力产生怀疑。曾国藩对淮军有“不整不严”之评，说他们军纪未严，战阵未熟，恐怕一时半会儿还打不了胜仗。
可是，曾大人低估了李鸿章，也低估了这群兵痞子。
李鸿章招到的这些兵，是不经过训练就可以上阵打仗的。他们多是地方上与太平军作战多年的死缠烂打之徒，有好战好劫之性。太平军来了与太平军打，太平军走了自己互相打，一句话，他们吃得就是打仗这碗饭。
李鸿章还从曾国藩手下挖走一员大将，让曾老师啥时候想起来都后悔不迭。这个人就是原太平天国叛将、李鸿章的安徽同乡程学启。
据史载：程学启其人身材五短，相貌似一文弱书生。一眼望去，无人能观其有剽悍戾凌之气。程学启在湘军攻打安庆前叛变，可是当叛徒的滋味并不好受，曾家兄弟对他极不信任，把他放在深沟大垒之外战斗最激烈的地方挨打，承受着最大的牺牲。湘军给程的部队送给养时，人都不见面，通过吊桥把米放下，然后收起吊桥，生怕他们再生二心。
后来，程学启在安庆总攻中，率先冲上城头，打开城门，为湘军打下安庆立下头功，但是，曾国藩没有给他应有的待遇，只让他升到参将。
李鸿章默默地记下了这一切。他知道，这位矮个子文盲将军的拼命精神，是军队之中最可宝贵的。
当他有了兵权的时候，他极力怂恿程学启参加淮军，承诺让他当淮军的前线总指挥。
在痛苦中挣扎的程学启经过李鸿章的开导，突然醒悟道：“宁为鸡口，不为牛后，上海固然是死地，然今朝湘军门户之见特别严，大丈夫仰人鼻息还不如一死。”遂抱必死之志投靠李鸿章。
程学启后来成为淮军之中仅次于李鸿章的二号人物，所有的硬仗都靠他指挥。曾国藩后悔地说，部下诸将没有一个比得上程学启，一再要求李鸿章把程学启放回来，说是程大将一旦回归，必给予重用。但李鸿章不但不给，还说，感谢我公为国储材。把曾国藩气得干瞪眼，没话说。程学启因剿灭太平军有功，清廷授其江西赣镇总兵，赏正一品官衔。你别说，他还真把曾国藩的处事招数学了不少，特别是在攻打苏州时，他利用太平军内部矛盾，先劝降部分将领，等到降将杀掉不愿投降的将领后，他再将降将全部杀掉。可谓心狠手辣。
1862年2月，上海士绅雇用的七艘轮船抵达安庆。
上海士绅为了求这支救兵，不惜跪在曾国藩面前承诺给湘军供应粮饷。而这次派船来接淮军，却狠狠敲了曾大人一笔，要价十八万两之多，把曾国藩惊得半天合不拢嘴。
此时，就在距离湘军营房不远的地方，春荒之中的皖南民众因为缺粮，饿死无数，发生了人吃人的惨剧。但是，为了他效忠的政权，这位两江总督根本无心救人，而是毫不犹豫地把宝贵的银子花在杀人上。
李鸿章的淮军约五千人接过湘军东征的接力棒，登船望上海而去。
临行前，曾国藩像送别自己的孩子一样，心中不舍又忐忑，“新军远涉，孤立无助，殊为危虑”。他亲自登上每一艘轮船送别，对每一个将领殷殷嘱托，场面有些感人。他特别对李鸿章说，有军则有权，你要以练兵学战为性命根本，那些管理地方和学习洋人的事情都暂时放一放吧。
他还说，少荃呀，你这人有心高气傲、急躁任性的缺点，现在带兵，一定要深沉。他的意思，在后来的书信中表达得更为明白，“吾辈心中有一分矜气，勇夫口中便有十分嚣张。”
李鸿章自是感动得热泪盈眶，心里也佩服的五体投地。
李鸿章到达上海才十七天，就当上了江苏巡抚，而他此前，连一天地方官都没有做过。这与曾国藩的大力举荐是分不开的。因为早在四个月前就在给朝廷的奏折中说，李鸿章“才大心细，劲气内敛，若蒙圣恩将该员擢署江苏巡抚，臣再拨给陆军，便可驰赴下游，保卫一方。”
李鸿章后来在上海的表现，证明他确实没有辜负老师的期望。他自称“花子兵头”，身处“内外强敌交攻之间”，要求自己和部下处处谨慎，专求自强之术。他要求部下“守默耐苦”，常读老庄，记住“做朝廷官，办国家事，遵号令，守规矩”。连炉火纯青的曾国藩也不得不为之叹服，夸他“宠辱不惊，祸福不计，心静力坚”。
李鸿章发迹的速度之快，可能连他自己也没有想到。35岁的时候，他还只是曾国藩手下的一名幕僚。仅仅过了两年，他却已经成为一位统帅级的人物。
李鸿章的老辣，与太平军忠王李秀成的年轻气盛相比，自然是棋高一招，胜败早已看出了端倪。
更何况，上海是当时洋人的聚集地，也是能够得开放风气之先的地方，思想解放的李鸿章用洋人，买洋枪，办洋务把淮军发展成了当时一支新式的军队，战斗力甚至超过了湘军。
对于这样的结果，曾国藩是始料不及的。
程学启后来战死在嘉兴。史载：占据苏州之后，程学启又率部进军浙江嘉兴、湖州。十一月二十八日占领嘉善，逼近嘉兴。十二月二十一日，嘉兴守将太平天国荣王廖发寿率部出击，被程学启部击败，淮军进而围攻嘉兴城。程部围攻竟月，虽然连破太平军十数座营垒，毁炮台20余座，但各部将骄兵傲，程也有所骄横而不听忠告，以致各部多不用命，终是不能奏功。程学启怒而阵斩临战退缩的守备姜宝胜，下令于1864年1月24日总攻，其手下猛将、总兵何安泰在抢攻爬城时被守军用洋枪击毙。程学启闻讯大怒，督部攻城更急。2月18日午后，程在率部击退湖州太平军的援军之后，亲自率领敢死队再次攻城。拼死从城墙缺口杀入，城墙上下死尸狼藉，守军仍是死战不退，又组织了二千余人使用洋枪排射入城的淮军敢死队，以求堵住缺口。程学启与突破口处被洋枪击中头部左太阳穴偏后，立时晕倒，然淮军将士蜂拥入城，终于攻克嘉兴。程被抬回大营，再转送苏州医治，虽有起色，终因脑浆崩流，于三月十日伤重不治，死时年仅三十六岁。
李鸿章得知程的死讯，痛心地说，这是断了我的左膀右臂呀。
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