祖大寿逃归关外后，经孙承宗训斥，袁崇焕去信劝说，便又回到了关内，在收复永平的战斗中还立了功，但从此以后，祖大寿十分小心得很，从不只身离开军营，生怕叫东厂的特务抓了去。
这次抢修大凌河的任务，落在了祖大寿的头上。但是，他修了不到半个月时，皇太极就便兵临城下。城墙雉堞还没修完，祖大寿只好关闭城门，仓促应战。
公元1631年（崇祯四年）农历七月二十七日，从沈阳出发，竖日便渡过辽河，拉开了凌河之战的序幕。
公元1631年（崇祯四年）农历八月一日，皇太极兵分两路，一路由贝勒德格类、岳托、阿济格率兵两万，经义州屯住于锦州和大凌河之间，切断锦州与大凌河的联系。皇太极亲自率大军经黑山、广宁从正面压向大凌河城。
公元1631年（崇祯四年）农历八月六日，两路大军会合于大凌河城下，大凌河之战打响了。
大凌河古称渝水、龙川、白狼水，辽代以后改称凌河（灵河）、大凌河，全长398公里。大凌河谷为古行军主道，是古代沟通东北与中原的交通枢纽，大凌河城在今天的凌海市，凌海市过去叫锦县。
皇太极这次大凌河之战采取的是围城战法，他命八旗将士环城挖了四道壕沟，并筑起一道一丈多高的墙，将个小小大凌河城围得如铁桶一般。，只见：“逆奴围凌，连挖四壕，弯曲难行，器具全备，计最狡矣。”
祖大寿作过几次试探性的突围，都被金兵杀了回去。无奈之下，只好坐困愁城，盼着援兵。皇太极一面围城一面劝降，祖大寿不为所动。
围城打援
八月十六，松山守军两千前来增援了，由于众寡悬殊，被金兵没费吹灰之力就打败了，第一次救援失败。
八月二十六日，总兵吴襄、宋伟率锦州兵六千前来救，阿济格率兵迎敌。明军的第二次增援也失败了
农历九月总兵吴襄和宋伟再次率兵来援，皇太极率二百名亲兵冲了过去，明军六千多人竟被二百人冲杀得溃不成军，紧接着后面大军赶到，又是一番乘胜追击，六千人大败逃归。第三次救援失败得更惨。
皇太极利用祖大寿渴盼援军的急切心态，让金兵们穿上明军将士的衣甲打着明军的旗帜，高喊着铺天盖地杀向金兵大营。祖大寿在城头一看，喜出忘外，立即率兵冲了出来，欲里应外合，突出重围。待他杀出城，眼看要与援军汇合时，援军突然变成了金兵，直接奔他而来。祖大寿大惊失色，这才知道上了人家的诱敌之计，急忙后撤。但他已陷入金兵的重重包围中，好在部下们都英勇无比，拼命厮杀，总算没有被活捉，狼狈地逃回城中，从此再也没有出过城。
皇太极以逸待劳，围城打援战术充分发挥了自身的优势。
从公元1631年（崇祯四年）农历八月六日围城到农历九月十九日的假增援，大凌河城已被围困了四十八天，城中早已断粮。
城中祖大寿守军先是杀战马，吃马肉，马几乎杀尽了，开始吃人，当然是先吃手无寸铁的筑城民夫，也吃那些饿死的士兵。城中正“炊骨析骸，古所未闻。”用人骨头当柴烧，把人肉割下来烤着吃。整个城中到处是人的遗骸，到处在烧人肉吃。
公元1631年（崇祯四年）农历九月二十四日，监军道张春率四万人组成的援军终于到了。金兵已经拥了威力无比的红衣大炮，此时正横于大道中间，恭候着明军的到来。待明军进入射程，四十门大炮先后发射，明军的阵营当时就乱了，皇太极率军冲了上去，明军被杀得节节后退。张春和他的三十余名将领被生擒，总兵吴襄和宋伟仅率数十人侥幸逃归。第四次的增援几乎是全军覆没。
招降
皇太极于公元1631年（崇祯四年）农历十月七日和十月九日这两天先后致书祖大寿、何可纲、副将张存仁，劝其速降。
祖大寿和明军们却一直坚持着。最直接的原因是阿敏屠城。何可纲认为：投降也是死，不投降也是死，与其投降被杀死，倒不如不屈而饿死，饿死还能留下个忠烈的好名声。何可纲还认为，皇太极是一个素无大志之人，本来已打进了京畿，却又撤了回来，根本没有一统天下的雄心。金兵征战的目的无非就一个字“抢”，和占山为王的强盗们没什么大的区别，投降这样的人将来绝不会有好下场。何可纲的观点得到了大家的一致认同，这是明军身处绝境仍然坚持不投降的最根本原因。
皇太极曾亲自写信给祖大寿，他解释说：“过去杀辽民确有其事，我深为懊悔，我们早就不那样做了。至于永平屠城那是二贝勒阿敏所为，他因此也受到了严惩，希望你不要存此偏见。
公元1631年（崇祯四年）农历十月初七，皇太极再次致书祖大寿，又派降将姜新赴城中面谈。祖大寿派出一位叫韩栋的将领到金营中谈判。
公元1631年（崇祯四年）农历十月二十五日，祖大寿最后下了决心，他邀后金将领石廷柱进城商议降金事宜。公元1631年（崇祯四年）农历十月二十五日晚祖可法、祖泽润、刘天禄、张存仁等四人随石廷柱一同到了金兵大营，皇太极亲自迎接，四人跪倒便拜。皇太极急忙上前一步搀扶，以女真人最高贵的礼节抱腰礼相见。然后设盛宴款待，四人被请至座中。
公元1631年（崇祯四年）农历十月二十八日，祖大寿大开城门，率众将来到金营。皇太极与代善、莽古尔泰及众贝勒众大臣，一齐隆重迎接祖大寿一行。后双方登坛发誓祭天，盟誓祭天毕，皇太极携祖大寿手进入大帐，为祖大寿设宴庆贺。
至公元1631年（崇祯四年）农历十一月初九日，大凌河之战彻底结束。
当天晚上，祖大寿亲自来到后金大营与皇太极见面。皇太极以礼相待，派诸贝勒出迎一里，他则亲自来到御帐外，以满族最高礼节抱见礼相迎。御帐中备下了丰盛的酒宴，皇太极亲捧金杯赐酒给祖大寿，并赏给他黑狐帽、貂裘、金玲珑、缎靴、雕鞍、白马等。宾主把酒言欢，其乐融融。
趁着气氛融洽的时机，祖大寿向皇太极提出：诈败回锦州，然后里应外合，助皇太极一举拿下锦州。同时他还提到，自己的妻儿老小尚在锦州城中，一旦投降的消息传到锦州，一家人就都没命了。
皇太极沉吟片刻，点头同意了祖大寿的计策。祖大寿连夜率亲信二十六人，渡过小凌河后，徒步赶往锦州。在后金大炮轰鸣声的配合下，祖大寿假称突围逃还，顺利进入锦州城中。
撤军前，皇太极下令将围困达三个月之久的大凌河城摧毁为一片废墟。
大凌河之战，后金消灭了明朝关外部队的精锐部分，招降了张存礼等数十员明将，满载着战利品凯旋。当后金军队入城接收大凌河城清点人数时，城中的三万多人仅剩下一万一千六百八十二人，马三十二匹。
值得一提的是在商议投降过程中，副将何可纲坚决不降。“大寿及诸将皆欲降，独可纲不从，令二人掖出城外杀之，可纲颜色不变，亦不发一言，含笑而死。”
“城内饥人，争取其肉。后祖大寿编假奏报朝廷曰：“可纲慰阁部，献身为食。”
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