1943年1月底，惨烈的斯大林格勒战役结束了，刚刚晋升元帅的保卢斯率第六集团军投降苏军，希特勒为此异常恼火。2月初，按照朱可夫制定的“星”计划，50万苏联红军对德国南方集团军群发起猛烈反攻，从高加索到顿河上游绵延数百公里的战线上，苏军以排山倒海之势涌来，眼看着，一场比斯大林格勒战役规模更大的合围就要形成，朱可夫这是要把德国人赶下黑海。
到了2月9日，苏军相继攻克库尔斯克和别尔戈罗德，16日重占令他们蒙羞的哈尔科夫。作为当时苏联第六大城市和诞生T—34坦克的重要工业基地，被称为乌克兰“第二首都”的哈尔科夫具有重要战略地位。哈尔科夫向北直通莫斯科，向南直达克里米亚，西面是第聂伯河，东面是斯大林格勒和高加索，如此关键的交通枢纽自然成为苏德双方必争之地。
面对逼近自己司令部的苏军，曼施坦因依旧保持冷静。他分析已经连续推进600多公里的苏军已是强弩之末，分散的兵力绵延数百公里，战线过长造成补给难以跟上，战斗力已是严重下降。德军通过无线电截听和地面侦察发现，正在扑向第聂伯河的苏军西南方面军波波夫快速集群燃料尤其缺乏。
相比苏军的糟糕状况，此时德军的情况使曼施坦因认为自己有更大的本钱进行反击。向西退却的德军补给线却大大缩短，新组建的南方集团军装备精良，从西欧和东线调来的部队充实了南方集团军群。他可以集中自己全部的机械化部队，由防御突然转入反攻，猛击苏军毫无防备的右翼。
哈尔科夫失守令希特勒坐不住了，17日，他乘Fw-200巡逻机空降在距前线仅几十公里的曼施坦因司令部。为了保证元首安全，德军紧急调来200门高射炮。希特勒对曼施坦因大发雷霆，要求他立刻收复哈尔科夫。曼斯坦因拒绝了希特勒的命令，向他提出自己的方案：暂时不去理会占领了哈尔科夫的沃罗涅日方面军，而是集中兵力吃掉冒进的苏军西南方面军，然后再以一记“右勾拳”急速北上，重新占领哈尔科夫。
几天争论下来，希特勒终于同意了反击计划。对曼施坦因力挽狂澜寄予厚望，希特勒把“阿道夫▪希特勒师”、“帝国师”、“骷髅师”党卫军三大王牌和虎式坦克慷慨调拨给他，同时为部队做了动员：“在这个离第三帝国1000公里的地方，你们将决定德国现在和未来的命运。
2月19日，曼施坦因下令转守为攻。经过多天“防御性撤退”的德军积蓄了反击能量，他们在虎式坦克和轰炸机配合下，对疲于追击的苏军发起猛烈进攻。哈尔科夫反击战按照曼施坦因的设想展开，当党卫军骷髅师的虎式坦克突然南下冲向苏军西南方面军先头部队时，从朱可夫到斯大林都惊呆了。
很快，苏西南方面军在德军强力重击下开始溃散。28日，收拾完苏军西南方面军，德国装甲集团军“划过一个漂亮的弧线”突然向北直扑哈尔科夫。总攻开始几天后，德军第4装甲集团军进逼哈尔科夫。3月10日，希特勒难耐激动之情，再次飞到前线为部队打气。当天，为了拿下哈尔科夫给希特勒献礼，第4装甲集团军不顾重大伤亡从哈尔科夫北面迂回，切断了苏军的退路。
随后，党卫军率先冲进哈尔科夫，两天血腥的巷战后，苏军被迫放弃哈尔科夫撤退。18日，德军一鼓作气收复别尔哥罗德，直到3月27日，曼施坦因凌厉的攻势才在哈尔科夫以北150公里的地方不情愿地停了下来，双方由此形成对峙。
经过哈尔科夫反击战，曼施坦因成功稳定住了南方集团军群的阵地，避免了德军东部战线的崩溃。曼施坦因一记重拳打出“库尔斯克突出部”，四个月后，这里成为二战中最大规模的陆战战场。
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