近日，中国葛洲坝集团股份有限公司（简称“葛洲坝”）发布最新企业公告，公告显示：中国能源建设股份有限公司（简称“中国能建”）合并葛洲坝事宜，因受到相关资产规模大、地域分布广、核查主体多，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响等因素，其重大资产重组相关财务数据资料有效期延长 1 个月，即申请将有效期截止日由 2021 年 6 月 30 日延期至 2021 年7月31日。
中国能建合并葛洲坝
大家可能对于上述提到的“重大资产重组”事宜还不太知晓，这就跟大家进行下复盘。2020 年 10 月 28 日，葛洲坝与中国能建发布联合公告披露换股吸收合并暨关联交易预案。
预案指出，中国能建拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团（全称“中国葛洲坝集团有限公司”）以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所主板上市流通。
据悉，葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。
该公告一出，成为了“国企改革三年行动”推出后首例央企上市公司吸收合并案。
在接下来的这 8 个月时间内，关于中国能建合并葛洲坝重组交易的相关议案，相继通过了国资委批复、中国证监会行政许可等。直至目前，也就差最终的一份中国葛洲坝退市公告、或者中国能建转回 A 股的企业公告，中国能建合并中国葛洲坝这项央企重大重组案例就能真正地落下帷幕了。
中国能建回归A股大势所趋
那么对于中国能建合并中国葛洲坝的目的所在，主要有以下两点原因。
一、消除潜在同业竞争
中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。这一点在二者的年报中也有所显示，他们在主要业务经营上高度重合，这势必造成市场资源的浪费，同时也不利于打造国企的核心竞争力。
因此，中国能源建设和葛洲坝合并，有利于消除潜在同业竞争和关联交易，发挥全产业链优势，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。
二、缩短管理链条 ，优化资源配置
在此之前，中国能建通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约 42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。
通过本次换股吸收合并，将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能建进一步优化资源配置，提升管理效率，增强公司盈利能力。
三、为国企改革三年行动提供样板
近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2020 年 6 月 30 日，中央全面深化改革委员会审议通过了《国企改革三年行动方案(2020—2022年)》。该《方案》明确指出，“国企要聚焦主责主业，健全市场化经营机制，提高核心竞争力”的改革要求。
前面提到，作为首例央企上市公司吸收合并案，中国能建合并葛洲坝，为国企改革三年行动提供样板的仿效的对象，这样不仅有利于削减国企改革阻力，也有利于 A+H 两地资本市场的发展。
四、做大做强中国能建，增强企业竞争优势
中国能建旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务，目前主要在葛洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能建业务转型与结构调整的速度。换股吸收合并完成后，中国能建将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。
与其他七大建筑央企在 A 股上市相比，中国能建因上市于港股，香港资本市场并没有体现出中国能建应有的价值。换股吸收合并完成后，中国能建将回归 A 股市场，有利于中国能建品牌影响力的进一步提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国能建未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
此外，中国能建作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作活动。由于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国能建进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。
（来源：中国能建、新基建通）
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