法律实务技能成长及业务指引系列课程
第四课 办理股权转让纠纷案件52个疑难核心问题精讲
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股权转让是公司诉讼和公司并购中最常见的业务类型,至今裁判文书网公布的近10万件公司类案件中,有5万件为股权转让,可以说搞不懂股权转让,就做不好公司业务。
我们根据办案经验,提炼出52个股权转让中的核心实务问题,与大家进行交流。本专题共包含7节课,其中第一节为总论,分析股权转让合同和股权变动的关系,第二节介绍正式转让前如何签订投资意向书及如何做尽职调查,第三节分析股东优先购买权行使中的12个核心问题,第四节至第六节讲解股权转让合同的效力识别,涉及无权处分、行政审批、善意取得、伪造签名转让等22个问题,第七节介绍股权转让合同履行和解除中的8个核心问题。通过本专题的讲解,让大家更加全面准确的掌握办理股权转让纠纷诉讼案件,及股权并购非诉业务的实务技能。
课程大纲
第1节:股权转让合同与股权变动
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第2节:投资意向书签订与尽职调查重点
第3节:股东优先购买权必知的12个核心问题
第4节:未经行政审批的股权转让合同是否有效
第5节:股权转让中的无权处分与善意取得
第6节:瑕疵出资与章程限制的股权转让疑难问题解析
第7节:股权转让合同的履行和解除
课程简介
股权转让纠纷可能是涉公司纠纷案件中最重要的问题了,少则几十上百万多则数十亿的交易,往往涉及公司法、合同法等诸多法律问题。其中关键法律问题及核心解决思路,才是实务人士更关心的。我们梳理了52个问题,抽丝剥茧,在线解析,相信都会有答案。
课程大纲
第一节:股权转让合同与股权变动
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1、股权转让过程中,股权变动的时点如何确定?
2、未做股权变更登记的股权转让协议有效吗?
3、股权变更和股权变更登记是一回事吗?
4、股权转让后必须要登记于公司股东名册吗?
5、通过股权转让的方式取得股权的必要步骤是什么?
第二节:投资意向书签订与尽职调查重点
6、签订《投资意向书》有法律效力吗,与正式合同有那些不同?
7、签订《投资意向书》必须掌握的四个关键点是什么?
8、股权并购中必须要做尽职调查吗?以未尽调1.8亿元股权转让款打水漂案为例
9、从现场调查到尽调报告撰写,做到那些点才能获得客户认可?
10、律师尽职调查的深度应如何把握?以“欣泰电气IPO律师被罚案”为例
第三节:股东优先购买权必知的12个核心问题
11、行使股东优先购买权需要完成的四个标准动作是什么?
12、股权继承条件下,老股东是否拥有优先购买权?
13、离婚股权分割时,老股东是否拥有优先购买权?
14、行使股东优先购买权,应当如何界定“同等条件”?
15、股东行使优先购买权,在多长时间内行使完毕才有效呢?
16、恶意规避股东优先购买权的四种招数之一“投石问路”
17、恶意规避股东优先购买权的四种招数之二“釜底抽薪”
18、恶意规避股东优先购买权的四种招数之三“瞒天过海”
19、恶意规避股东优先购买权的四种招数之四“虚张声势”
20、优先购买权被侵害后,老股东如何正确的提出诉讼请求?
21、老股东行使优先购买权后,出让股东可否“反悔”不再出卖股权了?
22、侵害股东优先购买权的合同效力如何认定?(基于27个司法案例的总结)
第四节:未经行政审批的股权转让合同是否有效
23、“以股权转让为名,行土地转让之实”的股权转让合同是否有效?
24、“以股权转让为名,行矿山转让之实”的股权转让合同是否有效?
25、未经批准的国有股权转让合同是否有效?
26、未经评估的国有股权转让合同是否有效?
27、未进场交易的国有股权转让合同是否有效?
28、未经批准的外资股权转让合同是否有效?
29、未过禁售期的上市公司股权转让合同是否有效?
30、未经批准转让证券公司5%以上股权的合同是否有效?
31、未经证监会豁免要约批准即收购上市公司30%以上股权的合同是否有效?
第五节:股权转让中的无权处分与善意取得
32、伪造股东签名的股权转让合同是否有效?
33、一股三卖,花落谁家?股权善意取得股权裁判规则精解。
34、未经夫妻一方同意,另一方转让股权的股权转让合同是否有效?
35、未经隐名股东同意,名义股东擅自转让股权的合同是否有效?
36、隐名股东可否转让其实际持有的股权?
37、转让预期取得股权的股权转让合同是否有效?
38、转让被冻结的股权是否有有效?
第六节:瑕疵出资与章程限制的股权转让疑难问题解析
39、瑕疵出资股东签订的股权转让合同是否有效?
40、受让瑕疵股权的股东是否应对补缴出资责任承担连带责任?
41、公司章程中禁止股权转让条款是否有效?
42、公司章程中强制股权转让条款是否有效?
43、“以股权转让之名,行股权质押之实”的股权转让合同是否有效?
44、为避税而签订的股权转让阴阳合同是否有效?
第七节:股权转让合同的履行和解除
45、股权转让款可否约定以公司资产进行支付?
46、公司可否为股东间支付股权转让款提供担保?
47、事前约定回购价格,后因公司资产发生重大变化,可否再要求调整价款?
48、出让方违约致使受让方不能取得股东资格,受让方可否解除合同?
49、受让方迟延支付股权转让款,出让方是否有权解除股权转让合同?
50、股权转让合同解除权行使的时机应当如何把握?
51、股权转让合同解除通知可否直接以诉讼的方式行使?
52、股权转让合同解除通知应在多长时间内发出?有异议的又应在何时提出?
关于讲师
唐青林 北京两高律师事务所高级合伙人,北京市律师协会公司法专业委员会委员。最高人民法院特邀诉讼服务监督咨询专家。中国民建会员。中国人民大学法学硕士。1999年开始从事法律工作。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在最高人民法院《民事审判指导与参考》。擅长公司法(公司并购)、合同法、建设工程、土地与矿产资源、投融资、破产重整、商业秘密领域。出版了《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司并购法律实务精解与百案评析》《商业秘密保护实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》等十余部著作;受邀在清华大学、人民大学等高校授课。
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