苏艳
北京市盈科律师事务所律师
南开大学法律硕士，执业领域：民商事纠纷解决、公司法律顾问，曾为9只基金（共计32.69亿元）的实际落地提供法律服务
正所谓“细节决定成败”，合同中的每个细节都值得认真对待，因为任一细节都可能成为影响案件走向的那只蝴蝶。合同签署时间就是这样的细节，本篇中我们将以 (2018)最高法民申2521号、(2017)最高法民申4932号、(2018)最高法民申3713号、(2015)民申字第1526号、(2014)民提字第227号、(2007)民二终字第23号等判例为对象，从倒签对协议的影响、多份协议时签署时间的设置、所署时间不必然被认定为签署时间、签署时间的形式等四个方面学习合同签署时间的处理，并总结关于合同签署时间的写作建议。
倒签日期对合同会产生哪些影响？
《合同法》第32条规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”，那么倒签日期对合同会产生哪些影响？这个问题可以拆解为两个具体问题：倒签是否会导致协议无效？协议倒签时间能否被认定为就是协议签署时间？
答案用一句话总结就是：倒签不影响合同的效力，但倒签时间也不必然被认定为协议签署时间。
（一）倒签不影响合同的效力，“倒签”单一因素不能导致合同无效
司法实践中对合同无效的认定比较慎重，会严格适用《合同法》52条，因此只要没有52条的情形，即便倒签也不会影响协议的效力。最高法认为“合同是当事人关于权利义务的确定，要求必须是双方当事人的真实意思表示，但没有对倒签日期进行限制的条款。所以，倒签日期的合同只要是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制性规定，应当认定为有效【1】”。甚至在公司注销后为了解决实际问题而倒签至公司注销前的合同，最高法仍认可了该协议的效力。
（二）倒签时间是否被认定为合同实际签署时间，需根据案件实际情况确定
从已有判决看，法院会根据案件具体情况，综合各种因素决定倒签时间与实际签署时间的关系，一种情形是将倒签认定为合同各方达成的合意，以倒签时间为准；还有一种情形则认为倒签时间不是真正权利义务开始时间，综合判断协议签署时间。
【最高法判例举例】
倒签还存在多种不同情形，这些情形也会对倒签时间效力的认定产生影响，当然这些案例中倒签效力的认定也都受其案件具体情形的影响，仅作为我们合同写作时风险把控的参考。
例一：公司成立后倒签至公司成立前，不影响合同效力
(2017)最高法民申4932号【2】判例中，华美公司于2010年9月21日成立，金程公司与华美公司的《光船租赁合同》倒签至2010年1月5日。纠纷发生后金程公司主张倒签的时间华美公司尚未成立，因此该租赁合同无效。最高法并未支持该主张，认为金程公司明知华美公司成立时间，仍将合同时间倒签至华美公司成立前，则视为双方对合同签署日期形成合意，双方合意约定期限自倒签时间2010年1月5日起算，因此倒签时间不影响《光船租赁合同》的成立及生效。
例二：公司注销后倒签至公司注销前，不影响合同效力
(2018)最高法民申2521号【3】 判例中，为解决通辽公司注销前的债务，《框架协议书》各方将协议倒签至通辽公司注销前，协议当事人王某和新斯堡特公司在明知通辽已注销的情况下仍将协议倒签至注销前，且内容未违反法律、行政性法规的强制性规定，因此认定该框架协议有效，倒签不影响该协议效力。
最高法说理：“各方当事人在签订《框架协议书》时，明知或应当知道通辽斯堡特公司已经注销的情形，各方当事人协商将《框架协议书》签署日期提前至通辽斯堡特公司注销之前，就是为了解决通辽斯堡特公司注销前的债务问题。王连清和新斯堡特公司均在《框架协议书》上签字盖章，且未在签署协议时提出异议，表明其接受和认可对通辽斯堡特公司注销后债务的安排和约定。《框架协议书》系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，二审法院认定《框架协议书》合法有效，并无不当【4】”。
例三：不以倒签时间为准，综合判断实际签署时间
(2015)民申字第1526号【5】案中，上诉人建力公司主张《建设施工合同》所署时间为2006年11月26日，并以此主张2007年的招投标文件无效。最高法根据工程中断、二次招标时间、工程款拨付以及建力公司在一审中认可《建设施工合同》为倒签等案件情况，否定了建力公司认为合同签署时间为2006年11月26日签署的主张，以实际签署时间为准。
多份协议时，是否要签在同一天？
同时涉及到多份协议的案件往往案情较为复杂，在争议事实或法律关系难以有简单的界定时，协议中的小细节会对证据链的形成产生影响从而影响到案件结果的走向。从既有判决来看，协议在同一天签署能增加被认定为协议间互为关联协议的概率。
【最高法判例举例】
(2007)民二终字第23号【6】判例中，争议焦点是协议各方转让的是物权还是债权，对于这一问题的认定取决于各方之间《债权转让协议》与《三方协议》是否具有互相补充的关系。最高法从协议主体的一致性、约定的主要内容及在同一天签署等三个方面，认定了两份协议之间的关联性，从而支持了转让标的为债权而非物权的上诉理由。最高法说理：“这两份协议同一天签订，海大公司与长城西安办为两份协议的当事人，约定的内容为债权转让和债权转让如何实现，故两份协议具有关联性，是互相补充的合同【7】”。
签署时间其他时间否定的风险
即便协议最后有签署时间，仍存在被其他时间否定的风险，需要根据案件综合情况认定。
【最高法判例举例】
(2018)最高法民申3713号【8】判例中，根据协议所载，协议由双方于2007年11月6日签署，并约定协议签署后8个工作日内由银河公司向王某支付4245.63万元，否则王某所作陈述和保证不再生效。协议签署后，2007年11月20日银行公司向王某付款。王某主张该支付行为已经超过协议签署后8个工作日的要求，其保证不再生效。而银河公司主张，协议实际签署时间为11月12日，11月13日按照王某指定账户发出划款通知单，11月20日完成支付。最高法综合《划款指令》《承诺函》等内容，认定该协议签署时间为2007年11月12日。
用什么形式签署日期？
合同写作中涉及金额时一般会大小写同时写，这是为了防止篡改或争议。合同签署日期具体以什么形式写，是否有发生争议可能？在既有判决中，还真的有。
【最高法判例举例】
(2007)民二终字第23号【9】判例中，一份协议签署时间的认定对涉案两份协议的关联性有重要影响，而关于一份协议的签署时间双方有不同的主张，其中被上诉人主张协议签署时间为“2003年3月28日”，而上诉人则主张签署时间是2002年，2003年是2002年中文数字加上一横形成的2003年，从而主张无效协议。
如同我们第一部分所说，合同中有无签署时间、签署时间是否真实，不能直接影响协议的效力，因此最高法并未支持上诉人的主张。虽然关于签署时间是否被篡改未对该案起到决定性作用，但通过这个案例，我们仍要注意到时间签署方式会产生的影响。
关于合同签署时间的建议
1.为了防止不必要的纠纷，在合同写作时一定要写明合同签署时间，在协议的首部或尾部“其他”部分专门写“签署时间：__年__月__日”。
2.尽量直接打印，如不能提前打印上签署时间，填写时确保合同正文中的年月日与签署部分年月日的统一。
3.签署后，扫描签署版发送至对方邮箱，即表达为便于对方留存，又可以作为争议发生时的证据，锁定签署版本及签署时间。
4.签署时间对权力义务开始或结束有重要影响时，如协议签署后履行中有实际变化的，则及时以确认函的方式确认权利义务开始或结束的时间。
5.为己方利益倾向于产生关联关系的协议，可安排签署在同一天。反之，则根据具体需求设计签署时间。
6.尽量不要倒签，但如不得已倒签，则尽量做好相互佐证的材料，佐证目标就是倒签行为是双方合意的结果，是为了解决具体问题而为，不存在违反法律、法规强制性规定。
参考案例：
【1】(2014)民提字第227号，柳州市柳港激光科技有限公司、广西富业世界资产投资开发有限公司与柳州市柳港激光科技有限公司、广西富业世界资产投资开发有限公司买卖合同纠纷申诉民事判决书
【2】(2017)最高法民申4932号，浙江金程实业有限公司、北部湾旅游股份有限公司光船租赁合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【3】【4】(2018)最高法民申2521号，王连清、吉林新方位体育用品有限公司企业借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【5】 (2015)民申字第1526号，安阳建力集团有限公司与鹤壁市鹿楼乡故县村民委员会建设工程施工合同纠纷申请再审民事裁定书
【6】【7】(2007)民二终字第23号，中国长城资产管理公司西安办事处与陕西海大实业有限责任公司上诉案
【8】(2018)最高法民申3713号，王顺喜合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
【9】(2007)民二终字第23号，中国长城资产管理公司西安办事处与陕西海大实业有限责任公司上诉案
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