第五十一回至七十四回 主要叙述以刘备在诸葛亮的辅佐下扩展地盘为主要故事。首先是孙权争荆州。赤壁之战后，刘备乘机占领了荆州，为了夺回荆州，孙权、周瑜设下美人计，刘备到江东娶亲，诸葛亮三气周瑜，结果周瑜“赔了夫人又折兵”。接着刘备又与刘璋争夺益州、与曹操争夺汉中，都取得了胜利。在人才方面刘备得到黄忠、马超等名将。最后，刘备“进位汉中王”。
二第五十一回至七十四回应重点掌握的情节
1三气周瑜
一气：赤壁大战后第二年，周瑜为夺取荆州等地与曹军大战，诸葛亮趁机用计抢先夺取了南郡、荆州、襄阳等地，周瑜气得金疮迸发。二气：周瑜想用孙权的妹妹为诱饵，将刘备骗到东吴，逼刘备归还荆州。不料诸葛亮用计使周瑜“赔了夫人又折兵”。周瑜再次气得金疮迸发，倒于船上。三气：周瑜想用假途灭虢之计夺回荆州，又中了诸葛亮的计策。周瑜怒气填胸，箭疮复发，坠于马下，昏绝醒来，仰天长叹：“既生瑜，何生亮！”连叫数声而亡。
2赔了夫人又折兵
孙权向刘备讨还荆州遭到拒绝，周瑜向孙权献上“美人计”，用孙权的妹妹为诱饵，将刘备骗到东吴，逼他归还荆州。诸葛亮将计就计，给了赵云三个锦囊，教赵云“依计而行”。刘备一行人按照锦囊中的策划，太佛寺见吴国太、乔国老，智激孙夫人，在诸葛亮的接应下刘备携孙夫人回归荆州。周瑜率军追赶，被关羽、黄忠、魏延拦击，吴兵大败，周瑜急逃下船时，岸上刘备军士齐声大叫“周郎妙计安天下，陪了夫人又折兵！”周瑜气得金疮迸发，倒于船上。
（《三国演义》第54回）
3许褚裸衣斗马超
马超追杀曹操，曹操被一勇将所救，韩遂告诉马超此人是号为“虎痴”的许褚。许褚向马超下战书，单搦马超决战，马超即批次日誓杀“虎痴”。次日，马超与许褚养大战二百回合，不分胜负。许褚斗的性起，回阵卸甲，赤体提刀来与马超决战，两人又斗了三十余回合，许褚奋威举刀便砍马超，马超闪过，一枪望褚心窝刺去，许褚弃刀将枪夹住，两人在马上夺枪，许褚力大，拗断枪杆，各拿半节在马上乱打。后两军奋战，曹军折伤大半。马超回营告知韩遂：“吾见恶战者莫如许褚，真虎痴也。”
4凤雏命殒落凤坡
庞统不听诸葛亮的建议，自领军从小路取雒城，临行座下马将他掀下来，刘备将所骑白马与他更换。雒城守将张任领军三千，伏于落风坡前，放过前军魏延，军士的箭都对准骑白马的人射去。可怜庞统竟死于乱箭之下，时年三十六岁。因庞统号凤雏，所以说凤雏命殒落凤坡。
5张翼德义释严颜
庞统命殒落凤坡后，诸葛亮亲自领兵入川，张飞领军从汉路杀奔巴州，巴郡太守严颜坚守不出。张飞想引严颜决战，亲自在城下叫骂三日，又派士兵叫骂三日，严颜依然坚守不出。于是张飞假装偷从小路过去，严颜率兵偷袭张飞车仗，反而中了张飞之计，被张飞生擒。张飞假装发怒要杀严颜，严颜大义凛然全无惧色，张飞亲解其缚，取衣给严颜穿，并将严颜扶在正中高座，低头而拜。严颜被张飞恩义所感动，便降了张飞。
6单刀赴会
鲁肃在陆口临江亭宴请关羽，索要荆州，如其不从，便欲杀他。关羽明知是计，却独驾小舟，只用亲随十余人，单刀赴会。席间关羽谈笑自若，巧辞拒绝鲁肃的要求。最后佯装酒醉，右手提大刀，左手挽鲁肃，直至江边才放手道别。鲁肃被吓得魂不附体，东吴伏兵亦不敢妄动。
7张飞智取三寨
张郃统兵据守宕渠寨、蒙头寨、荡石寨三寨，张飞骂阵五十余日无计可施。后张飞每日饮酒至于大醉，坐于山前大骂，诸葛亮却让魏延送酒给张飞，张飞令军士大开旗鼓而饮，令二个小卒在他面前相扑为戏。张郃见状大怒，夜劫蜀营，不料中了张飞的埋伏。魏延、雷铜所领兵士及张飞的后军乘势夺取了三寨，张郃败走。
8黄忠智斩夏侯渊
夏侯渊坚守定山不与黄忠交战，黄忠领军乘夜占领了对面的山顶。杜袭丢了山寨，夏侯渊恼而不听张郃劝阻，命令兵士围住黄忠占领的对山，大骂挑战。黄忠在半山腰看见在山顶上的法正举起白旗，便任凭夏侯渊在山下怎样百般辱骂，就是不出战；等到中午以后，法正见曹兵已经疲倦，就举起红旗，黄忠一声令下，蜀汉的军队大喊着冲下山来，夏侯渊措手不及，被黄忠连头带肩砍成两段。曹兵见主帅被斩，溃不成军，黄忠乘胜追击。
9简述的“子龙一身都是胆”来由
孔明想派兵烧曹军粮草，黄忠愿当此任，孔明派赵云一同前往。黄忠率军劫营，正欲放火，张郃兵到，与黄忠混战一处，曹操闻知，派徐晃接应，黄忠被曹军围于垓心。赵云等到午时，不见黄忠回来，急引兵接应。赵云见黄忠被围，便杀入重围，左冲右突如入无人之境，于是救出黄忠，又救出副将张著。曹操大怒，亲率将士追赶。赵云单枪匹马立于寨外，曹军中计而逃，自相践踏，赵云等人率军追杀，大获全胜。军士回营后把子龙救黄忠、拒汉水之事细述了一遍，玄德欣然对孔明说：“子龙一身都是胆”。
10水淹七军
关羽攻占襄阳后乘胜进攻襄樊，曹操派于禁率七支精兵救援。于禁刚愎自用，不听督将忠告，关羽乘机借秋雨连绵、襄江水涨之势，堵住各处水口，待水发时，乘高就船，骤然放水，于禁所领七军，不会水者皆死于水中，会水者亦皆投降，于禁被捕后投降，先锋庞德不降，遂引颈受斩，七军皆没。
