东汉未年，天下大乱，群雄四起，烽火连天。明主求贤若渴，招纳谋士，希望他们辅佐自己成就霸业。谋士投靠明主，施展才智，希望赢取功名利禄。
陈宫，字公台，东郡人，性情刚烈，足智多谋，喜欢与天下名士结交。陈宫起初在曹操帐下做谋士，后来见曹操诛杀名士，心生恐惧和不满。
公元194年，曹操率军攻打杀父仇人陶谦。此时陈宫留守兖州东郡，与陈留太守张邈等人反叛，迎吕布入主兖州，兖州各郡县纷纷归顺。
曹操率军归来，与吕布相战数月，最终击败吕布，收复兖州。陈宫跟随吕布一起去徐州投奔刘备，张邈则被杀。
公元196年，吕布的部将郝萌反叛，夜间袭击驻军在下邳的吕布。吕布逃往部将高顺的军营，于是高顺率军到下邳平叛。
郝萌的部将曹性不愿背叛吕布，他与郝萌对战。郝萌刺伤了曹性，曹性则砍断了郝萌的一条胳膊。高顺趁机斩下郝萌的人头，带受伤的曹性去见吕布。
吕布问曹性关于郝萌叛变一事，曹性回答：“郝萌听了袁术的鼓动而反叛。”吕布又问：“同谋的还有谁？”曹性回答：“陈宫也是同谋。”
当时陈宫坐在吕布旁边，脸色发红，被人察觉。吕布认为陈宫是大将，就没有追究他的罪责。
公元198年，曹操亲自率军讨伐吕布。曹操包围下邳时，写信给吕布，劝他投降。吕布恐惧，打算投降，但陈宫认为自己背叛曹操负罪太深，劝阻吕布不要投降。
陈宫献计说：“曹操远道而来，一定不会坚持太久。如果将军率兵在城外游击，我在城内坚守，如果曹军攻击将军，我就率军攻击它的后背，如果曹军来攻城，将军就率军过来支援。不到一个月的时间，曹军粮食必定耗尽，此时我们再前去反击，一定可以破敌。”
吕布同意陈宫的计划，但他的妻子说：“陈宫和高顺向来不和，您一旦外出，他俩一定不会同心守城，若发生变故，您还有立足之地吗？况且以前曹操对陈宫很好，但陈宫还是背叛曹操来投靠我们。您待陈宫还不如曹操，却想把城池交给他，如果发生变故，我还能做您的妻子吗？”于是吕布就取消了陈宫的计划。
曹军急攻下邳，吕布在城楼上对曹军士兵说：“你们不要逼得太紧，我自会向明公投降。”陈宫生气地阻止说：“逆贼曹操，哪能是明公！今日我们投降，就像鸡蛋碰石头，哪能保全性命！”
曹操围城三个月，吕布众叛亲离，他的部将侯成、宋宪、魏续绑了陈宫，率兵投降。吕布见情况危急，于是投降。曹军押着吕布、陈宫二人去见曹操。
曹操见了吕布、陈宫二人，谈论起往事。曹操对陈宫说：“你平常自称足智多谋，如今怎会有这个下场？”陈宫转头指着吕布说：“都怪此人不听我的话，所以有此下场。如果他听我的计策，也未必会被擒住。”
曹操笑着说：“今日之事应该如何处置？”
陈宫回答：“为臣不忠，为子不孝，我应该受死。”
曹操问：“你确实是该这样，但你的老母怎么处置？”
陈宫答：“我听说以孝治天下的明主不会杀害别人的双亲，我老母的生死，在于明公您的决定。”
曹操又问：“那你的妻子和儿女怎么处置？”
陈宫答：“我又听说施仁政于天下的明主不会断绝别人的后嗣，我妻儿的生死，也在于明公您的决定。”
曹操无话可说了，陈宫说：“请让我出去受死，以明军法。”于是陈宫出去，无法阻止他。曹操流泪送别，陈宫却一去不回头。
陈宫死后，曹操供养他的家人，为他老母送终，帮他女儿嫁人。
曹操待陈宫不薄，陈宫为何背叛呢？根据史料推测，陈宫广交名士，而曹操诛杀不合作的名士，其中或有陈宫的朋友。陈宫为此心寒，不满，怨恨，所以背叛曹操。
陈宫若是求饶，曹操应该不会杀陈宫。但是陈宫自觉羞愧，主动求死。曹操或许无意要杀掉陈宫的家人，只是想让陈宫为家人求饶，自己找回一些颜面。但陈宫不肯屈服，巧妙指出，明主不会滥杀无辜。曹操想当明主，收买人心，于是不但不杀陈宫家人，还要供养他们终生。
史事参考《三国志·魏书七》
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