公元534年，宇文泰割据关陇，孝武帝元修西奔，后被宇文泰所害。统治中国北方长达一百多年的鲜卑北魏政权，被两个权臣高欢和宇文泰分别控制，高欢控制了东魏，宇文泰控制的称西魏。而两个政权间相互征伐、战争不断。而此时的中国南方正处于萧氏统治的梁朝，他们也以收复中原为目标，由此，中国历史上出现了后三国时代。
梁武帝沉溺佛教，掀起一股佞佛之风，出家为僧者日益增多。各地大兴寺刹所需经费庞大，导致国家财富被消耗，而军事力量却被削弱。士族门阀和官僚机构的开支巨大，农民承受着沉重的赋役，破产、百姓流亡或卖身为奴的日增。官吏贪污腐败及宗室权贵违法作恶，梁武帝对此行为纵容，以至刑法废弛，形同虚设。梁武帝在位后期，朝廷政治腐败，社会贫富悬殊加大，外表虽显华丽而国家实际上已经是外强中干。
在此背景下，朔州羯人侯景登上历史舞台，此人早期为北魏尔朱荣之部下，后投靠权臣高欢，得其重用，高欢在公元532年拜其为南道大行台，镇守河南之地，十年后的公元542年同，又升侯景为河南道大行台，“此时侯景势力强大，拥兵十万，专制河南”，高欢在世时侯景尚算忠诚，但却与其世子高澄不对付。
高欢死后不久，侯景就反了，准备将其镇守之地献予西魏。西魏在应对此事时比较谨慎，接受侯景投降后，只封其官爵、职位，却不派兵对其支援。侯景眼见无法抵抗高澄的攻击，只得向南方梁朝求救，表示愿意献地归降。梁朝武帝正想着统一中原，闻听此消息后大喜，朝中大臣反对、赞成的都有，宠臣朱异极力劝梁武帝接纳侯景投降，最终武帝同意他的意见。
随后，便是东魏、西魏及南方梁朝相互混战，梁朝武帝派贞阳侯萧渊明援助侯景，却被东魏打败，自己也被俘。最后，侯景的地盘全被东魏夺回，梁朝啥也没得到。侯景带着手下八百残兵败将逃到南方，来到梁朝的寿阳（安徽寿县）。
侯景以南豫州牧的身份镇守寿阳，原来羯人部族也纷纷聚集到寿阳，能战之士达四千人。他宣布废除市场税和田租，这使得当地百姓也开始投靠他，其队伍开始逐渐扩大至八千人。梁武帝想换回被俘的萧渊明，就得拿侯景去换，而东魏充分地利用了这一点，成功地挑拨起侯景与梁朝的矛盾。害怕被当作交换的筹码，侯景深知他若回到东魏必死，在经过一阵的养精蓄锐后，开启针对梁朝的造反行动。
当听到侯景造反时，无论是东魏的高澄，还是梁武帝全没当回事，都认为这无疑是自杀之举。然而，侯景避开梁朝主力，直接突袭建康城。由于有萧正德为内应，很快梁朝都城建康被攻占，梁武帝只得龟缩于宫城内，也称为台城。
侯景充分利用了南梁内部的矛盾，用计分散外面的各路援军，对原来士家门阀家的奴婢予以解放，用于扩充其军队，很快他的队伍增长至十万人。台城在梁朝叛臣的帮助下被攻破，因梁武帝不答应侯景的要求，其供应被中断，最后活活饿死在台城。
侯景把太子萧纲立为皇帝，史称简文帝。萧正德刚过了一阵皇帝瘾就被废，心中不满，准备策应鄱阳王萧范带兵入京，侯景在得知情报后将萧正德勒死。他不仅强娶了简文帝的女儿溧阳公主，还自封为“宇宙大将军”。
二年后，侯景又立梁武帝曾孙豫章王萧栋为帝，改元天正，随后弑杀简文帝。同年（551年）十一月，侯景逼萧栋禅位于己，改国号为汉，建元太始。
552年2月，萧绎传檄讨伐侯景，命王僧辩率诸军从浔阳出发，对侯景发动全面反攻。陈霸先率甲士3万、舟船2000从江西赣江北上，与王僧辩会师于白茅湾。作恶多端的侯景在王僧辩、陈霸先的联合攻击下，只得率部下逃出建康，后被其部将羊鹍所杀。侯景的尸体被送到建康，王僧辩暴其尸于市，军民争相食用，连溧阳公主也吃了侯景的肉。
侯景之乱对原来相当安定富庶的江南地区造成严重的破坏，在战争中无论是侯景还是梁朝官军，都曾经对百姓烧杀抢掠。江南百姓流离失所，再加上饥荒、瘟疫，致使死者遍地。连有江南富庶的三吴之地，在经历侯景之乱后，已经是“千里绝烟，人迹罕见，白骨成聚如丘陇焉”。
历史的教训是深刻的，一念之仁极有可能会导致无法挽回的灾难。而历史上的南朝梁武帝正是忘记“非我族类，其心必异”的古训，结果，不仅自己结局悲惨，而且祸及子孙，更导致江南无数无辜百姓家破人亡。
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