公元前７世纪米底人脱离了亚述人的统治，建立起王国，定都爱克巴坦那。不久，米底组织起强大军队，征服了波斯人，后来又和两河流域的迦勒底人一起，灭亡了称雄西亚、北非的大帝国亚述。这一下米底人名声大噪。到了国王阿斯提亚格斯当政时，米底的国王平安传了４代，统治着伊朗高原和亚述。
正当米底国王阿斯提阿格斯正在享受着作为一个大国国王的无上权威之时，却突然被一个恶梦所震撼：他的已嫁给波斯首领的女儿将生出一个夺取自己王位、灭亡自己国家的亚洲霸主。不久，他的女儿果然生出一个男婴，他就是居鲁士。阿斯提阿格斯命令手下将居鲁士处死，但居鲁士在一对奴隶牧人夫妇的保护下摆脱了大难，并被这对夫妇抚养成人，直至回到波斯继承首领之位。
这则比传奇小说还传奇的故事出自大手笔希多罗德，尽管其真实性颇为可疑，但后人已将它同居鲁士的形象紧密结合在一起，无法分开了。公元前559年居鲁士成为波斯首领，并统一了波斯10个部落。刚刚获得统一的部落联盟通常具有极强的扩张性，而在一个杰出的首领领导下更是如此。居鲁士将他的第一个攻击目标对准了他的外祖父之国。经过三年的战争，并在米底大臣哈尔帕哥斯的策应下，于公元前550年攻下了米底的都城，历史上以这一年作为波斯帝国的建国之年。
不久，居鲁士率领波斯军队又灭亡了吕底亚王国。征服吕底亚王国之后，居鲁士又以武力相威胁，使小亚细亚沿海各希腊城邦向他臣服，但允许各邦自治。然后挥师东进，深入中亚，抵达药杀水，并在今天塔吉克境内修筑了边境要塞“居鲁士城”。
公元前５３９年，居鲁士下令进攻新巴比伦王的首都巴比伦城。巴比伦国王那波尼德听到居鲁士前来进攻的消息时，哈哈大笑说：“让他在巴比伦城下大哭吧，也许能把城墙哭倒”。因为巴比伦城异常坚固，城外有宽阔的护城河。城墙是用掘护城河时取出的土烧成的大砖砌成的，砖和砖之间还涂上沥青，宽厚的城墙呈四方形，所有的城门连门柱都是青铜铸造的。然而，居鲁士率大军来到巴比伦城下，并没有立刻攻城，而是利用城内反对国王的巴比轮贵族掌握的军队，打开了城门，使巴比伦城很快落入他的手中。
只用了十几年时间，居鲁士便灭掉米底、吕底亚、新巴比伦三大王国，降服了犹太、腓尼基，把地中海东岸至中亚的广阔地区、众多民族都统一到波斯帝国之中。
进入巴比伦这座当时世界上最繁华的城市之后，居鲁士决定把波斯帝国的首都迁到巴比伦城，并且宣布自己是“宇宙四方之王”。
在占领巴比伦之后，居鲁士又想征服埃及。但是，他想在远征埃及之前，先巩固自己东部的后方。于是，他领兵向里海进军，准备消灭那里的马萨革泰人。在这里，居鲁士被马萨革泰人杀死。居鲁士虽死，但波斯帝国的壮大已经成为不可阻挡的历史趋势，在居鲁士的后继者冈比西斯、大流士、薛西斯手中继续扩展并达到顶峰，完全改变了古代世界的政治格局。
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