元末明初，和《三国演义》同时出现的有《水浒传》。《水浒传》是中国小说史上第一部反映农民起义的长篇小说。它不是完全由某个作家一手写成的，是在长期群众创作的基础上经过接近人民的作家的综合加工再创作，又经过不同思想倾向的文人多次增删修改而成的，是劳动人民和文人共同创作的艺术结晶。
《水浒》描写的是北宋末年宋江领导的农民起义队伍的形成、壮大及至失败的过程，宋江等农民起义的史实是《水浒》成书的历史根据。故事并不全属虚构的子虚乌有。早在南宋，《宋史？徽宗本纪》中曾记载： 淮南盗宋江等犯淮阳军，遣将讨捕；又犯东京、江北，入楚海州界，命知州张叔夜招降之。 王偁的《东都事略？侯蒙传》说： 江以三十六人横行河朔，官军数万，无敢抗者，其材必过人。不若赦过招降，使讨方腊以自赎，或足以平东南之乱.李■在《皇宋十朝纲要》里亦载同样的事。这些记载，又见于元人编撰的《宋史》。由此可见，北宋末年，确有一支被称作 盗 的宋江义军，他们所向披靡，锐不可挡，震惊朝野。关于义军的结局，历来众说纷纭，记载不一，有的说被张叔夜招降了；有的说被折可存平定；有的说招降后被利用去讨方腊。宋人洪迈《夷坚志》曾载一事：宣和七年，侍郎蔡居厚 疽发于背 而卒，在地狱受刑， 痛苦不堪忍 ，让人传话给他的妻子，其妻哭诉： 侍郎去年帅郓时，有梁山泺五百人受降，既而悉诛之.因此，梁山英雄们的下场可能是十分悲惨的。
要创作出长篇巨著《水浒传》，光凭这些零星而残缺的材料是不行的。
民间流传的关于 水浒 的故事，则充实了《水浒》的内容。宋江这支队伍的影响颇大，事迹在民间曾广泛流传，传者不免增益、渲染，久之，一则则自成段落的故事不断产生了。宋末元初人罗烨的《醉翁谈录》曾载有当时说话艺人讲演水浒故事的《石头孙立》、《戴嗣宗》、《青面兽》、《花和尚》、《武行者》等，这说明水浒故事已成为艺人讲述、演唱的重要内容了。值得注意的是宋末遗民画家龚开的《宋江三十六人赞》及序。龚开在序中说： 宋江事见于街谈巷语，不足采著。虽有高如李嵩辈传写，士大夫亦不见黜。余年少时壮其人，欲存之画赞，以未见信书载事实，不敢轻为.虽然作者把水浒人物写成流氓盗贼的面目，但也说明了宋江的故事引起士大夫的注意。
龚氏把三十六人绘成画一并题赞，透露出当时独立的英雄故事有成篇成串的趋势，《赞》中三十六人名号已与《水浒传》三十六天罡十分接近。与之几乎同时的无名氏的《大宋宣和遗事》，虽内容简单，只是说话人的提纲，但其为我们展现了《水浒传》的原始面貌，是现存讲说《水浒》故事的最早话本。《遗事》逐年编排，记述了三十六人的事迹。其情节可分为三大段和一节结尾。第一段写杨志卖刀。叙述杨志等十二指使，在杨杀人被发配时，其他十一指使劫走杨志，往太行山落草。第二段写劫生辰纲。叙晁盖等人劫十万贯运往京师的生辰纲，宋江预先透露追捕晁等人信息，晁等人邀杨志同往梁山泊。第三段写杀惜聚义。宋江杀死了得知秘情的淫妇阎惜婆，邀齐三十六英雄聚义。最后一节交待了朝廷派张叔夜招安英雄；后遣宋江平定方腊，封节度使。《遗事》的故事，成了后来《水浒传》宏伟结构的主体骨架。
水浒 故事在元代继续发展，据《录鬼簿》和《太和正音谱》等记载，元代已有大量的水浒题材的杂剧剧目，如《黑旋风双献功》、《同乐院燕青博鱼》、《都孔目风雨还牢末》、《争报恩三虎下山》等剧， 水浒 英雄已由原来的三十六增加到一百零八，所谓 三十六大伙，七十二小伙 ，明确了梁山泊有 纵横河港一千条，四下方圆八百里 和 替天行道 的忠义堂，其中有的英雄人物如李逵、燕青等已有了生动的描绘。因此，水浒故事传至元末，大致形成了今本《水浒传》的规模，最后由作家施耐庵完成了这部伟大作品。
施耐庵的生平事迹，保存下来的可靠材料很少，传说亦不一。１９５２年《文艺报》上曾载《兴化县续志》中施氏的 墓志 和 传记 ，目前只可供参考。 施耐庵原名耳，白驹人，祖籍姑苏，少精敏擅文。元至顺辛未进士，与张士诚部将卡元亨相友善。士诚善甲兵，……元亨以耐庵之才荐士诚，屡聘不至。迨吴称王，乃造其门，家人不与见。士诚入内，至耐庵室，见耐庵正命笔为文，所著为《江湖豪客传》，即《水浒》也.耐庵以侍奉老母为由仍不就职， 士诚不悦，拂袖而去。耐庵恐祸至，乃举家迁淮安。明洪武初，征书数下，坚辞不赴，未几，以天年终.《水浒传》的版本很复杂，现在可以看到的较早的版本，如明嘉靖本残本和天都外臣序本，都题署为 施耐庵集撰，罗贯中编修.据明高儒的《百川书志》和明郎瑛的《七修类稿》记载，也有关于《水浒传》作者之说，或为施、罗合著，或为施独著，但究竟为谁，尚难定论。同时《水浒传》历来有郭勋的百回本，袁无涯的百二十回本，金圣叹腰斩的七十回本，鲁迅先生在《中国小说史略》中推断： 比郭氏本出，始作耐庵，因疑施乃演为繁本者之托名 ，他认为施耐庵是《水浒传》最后艺术加工的作家。
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