按刘邦的遗嘱，曹参之后的丞相由两个人干：右丞相王陵，左丞相陈平。
这位王陵能在陈平之上，当然也是个老资格，他是最早跟刘邦造反的功臣。造反前他们就是朋友，曾经帮助刘邦的父亲和老婆逃出项羽控制。为此，项羽把王陵的母亲抓起来，威胁他回来领罪。王陵派一个代表来跟项羽交涉，母亲对来人说：你回去告诉我儿子，好好保汉王，你们一定会打下天下的，不要因我而放弃。说完就伏剑自杀。
不过呢，历史上王陵的戏分当然不如陈平重。
陈平是刘邦手下最牛的两大谋士之一，另一位是张良。张良是阳春白雪式的，他的谋略侧重于大的战略方面，淡泊名利，功成身退。
陈平则类似苏秦、张仪这样的纵横家，只讲成败不讲操守，他的智慧用在很多战术的具体执行中，指挥过很多间谍情报工作，前面已多有提及了。
刘邦死后，张良淡出，陈平成了男一号。
陈平的新故事从刘邦病危将死时开始。
当时，有人秘密告发樊哙受吕后暗中指使，等刘邦死后，就去杀小赵王如意。当时樊哙正好在赵国附近带兵，刘邦很着急，立即派陈平带着周勃火速去杀樊哙。两人半道上商量：樊哙是刘邦的发小，他老婆吕媭是吕后的亲妹妹，现在刘邦气头上要杀樊哙，哪天回过味来，后悔了，还不把气撒在咱们身上啊。于是，他们想了个办法只把樊哙给抓了起来，没有立即杀，而是装进囚车押回长安，这样缓一步，再见机行事。
回来的半路上就听说刘邦崩了，陈平心想：坏了，现在吕后一个人说了算，我把她妹夫抓了，她妹妹当然恨死我了，要是在吕后跟前给我上一通坏话，吕后这个老娘们最重娘家人的亲情，杀我可不新鲜啊。于是，他把押送樊哙的活交给手下人，自己骑快马往回赶。
快到长安时，迎面遇到吕后派来的使者，命令陈平别回长安了，直接去荥阳镇守。陈平更害怕了，表面上恭敬答应，等使者刚离开，便更加玩命往长安奔。到了长安，直接马不停蹄就进了皇宫，来吊唁刘邦，哭得死去活来，他亲爹死时都没到这程度，把吕后也感动得一塌糊涂。
然后，陈平就跟吕后讲，自己太难过了，真恨不得陪刘邦一起走啊，所以，哪也不想去，一定要守在吕后这一家子人身边。吕后一看这个陈平真是贴己之人啊，好吧，你就守着我们娘儿几个吧，就让陈平留下来做汉惠帝的师傅。稍后，樊哙囫囵个的活人也回来了，官复原职，吕媭也没话说了，陈平安然度过了这次生死危机。
七年后，汉惠帝死了，吕后亲政，她想封老吕家的人为王，先问右丞相王陵的意见，王陵坚决反对：高祖刘邦立下规矩，只能封刘姓为王，别的姓氏最多只能封侯。
吕后不悦，又问左丞相陈平，陈平支持：此一时彼一时，现在是您掌管天下，想封谁就封谁。
退朝后，王陵来指责陈平背叛刘邦的意志。陈平讲：今天，论面折廷争，我不如你；以后，保全刘家的社稷天下，你不如我。
不久后，王陵的丞相就被罢免了，吕家的几个人也被封了王，风头盖过了刘家，名义上的小皇帝也似乎不是刘家的种。
陈平表面上还是极立讨吕后的欢喜，稳坐第一丞相之位。暗地里则很着急，不知如何挽回局面。大谋士陆贾，就是教给刘邦不能马上治天下的那位，给陈平一番重要建议。陆贾讲：
天下安，注意相；天下危，注意将。
将相齐心，整个官僚集团就容易抱成团，即便有大的变乱，也容易平安度过。所以，当务之急是您得跟掌管军权的太尉周勃搞好关系。
这一下把陈平给点亮了，立即给周勃送了一番厚礼，剖明心迹，两人一拍即合，暗中谋划翻盘。这时，老刘家那些人也都憋着劲呢。
不过，吕太后在着，谁也不敢动。而且，吕太后还安排两个侄子吕禄和吕产分别掌控长安的两大卫戍部队北军和南军。虽然，刘邦分封了刘家很多王爷，在全国各地都是一方诸侯，也颇有实力。但整个最高权力层的这些王公大臣们可都在长安住着啊，命都在吕家人手里攥着。
为了进一步巩固吕家的地位，吕太后临死前立下遗诏，任命吕产做丞相，立吕禄的女儿做皇后。
军政大权都在吕家手里了，只要再取得一部分驻外军队的支持，是足以发动政变，整个把皇帝和高层拿下。
前180年七月，吕太后终于崩了，危机一触即发。
自古英雄出少年，这时刘家的代表人物是刘邦的孙子，年仅二十岁的朱虚侯刘章。怎样成的代表呢？有次吕太后办酒席，让朱虚侯做酒吏，监督大家谁酒没喝干，谁酒风不地道之类的。朱虚侯跟太后请示：既然让我做酒吏，咱就严点，酒场如战场，咱就按着军法来执行奖罚，怎样？太后同意。酒过三巡，大家都有点高了，朱虚侯请示太后：我给大家唱首歌吧。太后同意。于是，朱虚侯就唱了一首《耕田歌》：
深耕穊种，立苗欲疏；非其种者，锄而去之。
很明显这是在讽喻太后只护着自己亲生的孩子和娘家人，对于其他的刘家人却杀的杀、排挤的排挤。
稍后，有个吕家人喝得受不了了，要尿遁，借口去撒尿就不回来了。朱虚侯趁着酒劲儿追上去就把这人给杀了，回来禀报太后，有个临阵脱逃的，被我斩了。人们大惊失色。
因为有言在先，谁也无话可说，吕太后对这孩子也比较有好感，事儿就过去了。从此，吕家人都比较怕朱虚侯，他就成了刘家的代表。
这段故事有两点启示：一是，喝酒要命，喝不死也可能因为逃酒被打死；二是，想上位，就得豁出命去，有楞头青的样子。另外，数百年，武则天的儿子唱过一段《黄瓜歌》，与此情景颇似。
书归正传。朱虚侯暗中通知他亲哥哥齐王刘襄起兵讨吕，自己做内应，于是齐王起兵。吕产命令大将军灌婴带兵去迎战，可灌婴只与齐王对峙，按兵不动，而且暗中联合，静观长安之变。
太尉周勃名义上是三军总司令，却调不动长安的卫戍部队，北军被吕禄管着，南军被吕产管着。这时，陈平搞间谍的本事又用上了。
吕禄有个好朋友郦寄。陈平暗中把郦寄的老爹给绑票了，要挟郦寄去骗吕禄放弃北军的兵权。郦寄是孝子，也很能忽悠，就把吕禄给说活心了，打算让老吕家退一步，放弃军政大权，各自到封地上享受荣华富贵。于是，便有所放松，还经常离开军营，跟郦寄去打猎。有次顺路去看望他姑姑吕媭，没想到吕媭大怒：这都什么时候了，你做将军的竟然离开大营，吕家要亡了！还把金银财宝都扔到了院子里，说：这些东西，我不给别人存着了！然而，吕禄并没有被敲醒。
九月十七日，吕产得到灌婴与齐王暗中联合的消息，知道自己再不下手就不行了。立即去未央宫，想逼皇帝下令对刘家大开杀戒。
这边，陈平也得到了这个消息。十万火急之际，陈平让郦寄去北军找吕禄，假传圣旨，让吕禄马上交出将印。吕禄信以为真，交印离开。他头脚走，周勃后脚就到了，接掌了北军兵权，然后派朱虚侯带着千来人火速去未央宫堵截吕产。
吕产跟吕禄也没通个电话，也不知道吕禄北军的兵权丢了，当朱虚侯带兵挡在他面前时，大惊。短兵相接，吕产被杀。然后，朱虚侯带兵把吕禄、吕媭等吕家老少全部斩尽杀绝。
类似的政变事件以后还有很多，司马光描述得都非常详细，惊心动魄。其中有很多启示，以这场来讲，第一，掌握军权是成败关键；第二既要掌握军权又要掌握情报；第三，先下手为强；第四，既要有陈平这种持重的谋划之人，又要有朱虚侯这种楞头青式的闯将。杀人的活儿都交给刘邦的孙子去做，这可能是陈平给自己的最后一道防火墙吧。
站在吕家兄弟的角度来讲，他们败在哪里呢？如果他们在吕后死后立即发动政变，把长安城内的刘家和反对派大臣拿下，是可能的。不过，那样的话，刘家在长安城外全国各地的王公诸侯杀回来灭他们应当也容易。所以，吕禄一度想退让，只是已经晚了，骑虎难下。《周易》讲，德薄而位尊，是很危险的。吕家作为皇族的外戚，仅凭姑奶奶的关系就去端一国军政大权，是难以建立坚固的基础的。如果退让，就应当在吕姓封王之前，不要欲望这么大，做个荣华富贵的皇亲国戚多好呢。
回过头来，再讲陈平。灭了吕家之后，他和周勃迎立汉文帝刘恒，他俩则一个左丞相、一个右丞相。有次汉文帝问周勃：天下一年判决多少法律案件？周勃说不知道。
又问：一年有多少财税收入？周勃就冒了大汗了，也不知道。
于是改问陈平。陈平说：我也不知道，判了多少案可以问最高法院长，多少财税可以问税务局长。
汉文帝就沾火，问：既然这些事都各有主管，那要你这个宰相有什么用呢？
陈平答：
宰相者，上佐天子，理阴阳，顺四时；下遂万物之宜；外镇抚四夷诸侯；内亲附百姓，使卿大夫各得任其职焉。
意思是，宰相是辅佐皇帝管理阴阳、四季、万物的大局的，要掌控国家安全、社会稳定，要管理好整个官僚体系。
宰相不是记那些数据的。某总理最爱秀他记数据的能力，这是陈平不屑为的。
一年后，陈平在丞相位上善终。
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