五国伐齐和田单复国之后，强大的齐国和燕国纷纷衰败，陷入了互相不能吞并的态势。此后，秦国加速了统一战争的步伐，加快了对山东各国的攻侵。而山东六国为了救亡图存，在内部矛盾重重的情况下，努力地进行着最后的合纵战争。战国历史迎来了最后的系列战役：秦灭六国之战。
在大一统局面出现之前，列国的疆土又经历了一系类变化，各地都开始了局部的统一战争。
公元前256年，西周君看到秦军屡屡东出，自身深感威胁，于是打算联合各国精锐，切断秦国本土与东进基地阳城的交通要道，他原计划率军出伊阙攻秦，但是被秦军迅速发现后遭到打退，西周君被迫向秦国献上了36个城邑和3万人口，西周公国就此灭亡，被秦国吞并。不久之后周王和西周公纷纷去世，秦国敢于灭亡象征着天下共主的周国，无疑显示了秦国统一天下，破除旧制度，大胆破旧立新的决心和意志。
窃符救赵
而在上党长平之战的激烈厮杀之后，赵国面临亡国之威胁，所以楚国，魏国暂时搁置了争议，一起组织联军发兵抗秦救赵，这就是著名的'窃符救赵'的历史背景。通过邯郸之战，秦国看到山东诸侯还有一战之力，而且各国都有毕竟精通政事，了解外务的大臣，所以将东出策略由鲸吞改为蚕食，以内政腐蚀+军事进攻的双重方式，分化打击山东六国。
战国纵横家书
与此同时，在邯郸的危机解除之后，山东诸侯又继续互相兼并。在中国完成大一统的前夜，这些诸侯国为了争取战略缓冲空间，开始吞并最后的小诸侯国。楚国于公元前256年-255年消灭了萎缩在山东南部的鲁国，将鲁国君主迁移到莒软禁；公元前254年，趁着秦国在东方战败，魏国趁机攻占了魏冉在东方的封地-----原属宋国的陶地，宋国的大部分故地被魏国占领，借这个机会，魏国的领土向东有所扩张；不久之后，一个很古老的小诸侯国卫国也被扩张中的魏国所灭。
赵国的军事优势不是燕国可比的
在北方的燕赵之地，公元前251年，燕王姬喜派丞相栗腹出使赵国，本意是与赵国巩固邦交；结果栗腹侦查之后发现，赵国的精壮男子大都死在了长平之战，现在锅内放与空虚。于是燕王动了出兵攻赵，掠夺土地的念头。虽然乐闲等人异口同声的反对，但是这都阻止不了燕王的冒险打算，他坚持认为燕国对赵国有五比一的军力优势，于是大举出师伐赵。
于是燕国以栗腹为主将，一部攻击赵国位于华北平原上的鄗地，一部分进攻赵国北部的代地，结果廉颇斩杀了栗腹，进攻代地的偏师也被击败，击败代地之师的正式乐毅的后人乐乘。随后廉颇趁胜追击500里，一路包围了燕国的都城燕下都，迫使燕王姬喜割让五城求和。因为燕国的乘人之危为人不齿，三年后魏国也派兵帮助赵国攻击燕国，这些战争消耗了乐毅和燕昭王图强时代积累的最后国力，让燕军在未来面对秦军时显得不堪一击。
虽然燕赵战争燕国败多胜少，但是秦国还是看到了燕国对于秦国牵制赵国的价值。由于李牧的北方边防军是十分精锐善战，依旧有可能从北地威胁关中和咸阳，所以秦王主要通过挑拨燕赵矛盾的方式，让赵国分散精力，也让燕国更加虚弱，有利于未来的征服活动。
秦国战士
在战国时代的最后阶段，山东六国不断涌现出著名的将领，政治家和刺客，魏国有信陵君，楚国有春申君，赵国有李牧，庞煖，廉颇，为自己的生存作最后一搏。
到了公元前247年，由于秦军不断地进攻魏国，形势日益严峻，魏安厘王召回了赋闲在赵国的魏公子信陵君，拜其为上将军，指挥各国的合纵抗秦。由于魏国本来就是山东诸国合纵的起点，信陵君崇高的威望和过人的人格魅力，合纵一度被魏国和赵国盘活，各国纷纷向信陵君派兵助战。在信陵君的指挥下，韩赵魏楚燕的五国联军在黄河以南的河外地区，打败了秦将蒙鹜的军队，秦军一度只能关上函谷关的城门自守。这是最后一次有实际效果的合纵之战，信陵君因为不世战功和礼贤下士闻名于天下，各国都不敢轻易侵略魏国。但这也仅仅是魏国的回光返照了。
秦人惯用外交攻势
秦国见状，于是用一贯熟练的间谍手段，派使者祝贺信陵君有没有当上魏王；同时又联系被信陵君打死的晋将晋鄙的门客，让他们散布谣言，说信陵君谋求取代魏国，自立为王，这些谣言的结果是魏安厘王解除了信陵君的兵权，信陵君只能沉湎酒色，放浪形骸，忧郁而死。这是秦国在东征过程中经常使用的外交手段，而且屡试不爽。
在失去了最后能维系山东六国合纵的实力派人物之后，山东六国陷入了新一轮的混战之中。在李牧和廉颇的指挥下，赵国两度攻燕，燕国虽然任用赵国出身的将领剧辛进行还击，但是却以身死兵败而告终。后来为了制衡齐国和赵国对燕国的野心，燕国将河间作为礼物，送给秦相吕不韦作为封地，在自己和赵国之间构建一个十分珍贵的战略缓冲区域。此时的燕国自以为自己是秦国的盟友，反而加大了对赵国的敌视力度。
燕国领土
前245 年，赵孝成王去世，其子偃即位，是为赵悼襄王。此时赵国兵权掌握在老将廉颇手中，悼襄王试图废去他的兵权，而任命长期担任廉颇副手的乐乘为将。廉颇还是没能改去那种骄傲的秉性，拒绝交出兵权，赶走了乐乘，后来自己也畏罪潜逃，先是去魏国，后来在秦人的操作下，廉颇没能成功归国，只能去楚国。这样一来，赵国一下子少了两位大将，由于代、雁门、云中各郡尚需要将领驻兵防守，李牧无法回到邯郸长期担任赵军统帅。所以，年事已高，兼通兵家，道家，阴阳家的庞煖复出。
蕞之战
此时的关东六国中，齐国基本上奉行孤立主义，唯一能够担纲的，还是在邯郸之战中损失惨重的赵国。战国最后一次合纵行动终于达成，庞煖名正言顺的成为了联军统帅。这次合纵除了一向'谨事秦'的齐国和刚刚被打废的燕国没有参加外，三晋、楚国以及小国卫都参加了。五国联军于前241年收复了秦国从赵国夺去的寿陵（在当时恒山一带）。庞煖认为，攻秦之师屡向西进攻，均在函谷关（今河南灵宝北）被阻，不如绕道蒲阪（今山西永济西南），南渡河水，迂回至函谷关后，可以出其不意。五国联军分路出蒲阪，进展顺利，至蕞（今陕西临潼北）时与吕不韦所率迎击秦军相遇，这已经是咸阳的大门口了。
突袭战
吕不韦分析联军情况：联军远来，军士疲惫，战斗力不强，但楚为大国，影响较大，如楚军战败，则联军必不战自溃。他遂决定先以精锐部队，乘联军夜间疏于防范之机，突袭楚营。楚军侦知，自行东撤，此后便迁都于寿春。四国军队闻楚军先退，军心动摇。诸将皆请退军，庞煖只好应允。于是，韩、魏、卫之军也都回国。庞煖怒齐附秦，同时消除无功而返的结果，率军攻取齐国饶安（今河北盐山西南），赵国由此有了自己的出海口，然后回归赵国。尽管庞煖富智谋，善纵横，但联军同床异梦，协同不力，终于无功而返。从此，山东各国再没有实际的合纵抗秦军事行动了。
而在混战期间，秦军继续不断地蚕食魏国，赵国和韩国的领土，让三晋的实力越发削弱。但是从邯郸之战后，秦国发现，只要山东列国的领土还是相连接的，那么秦军攻其一点，其他诸侯国都会赶来救援，所以秦国决定切断山东诸侯的南北向联系，具体的思路是'接地于齐，以绝纵亲之腰'，意思是秦军应当穿插分割包围，进行东西向的挺进，防止山东诸国的南北向联系。这一政策，基本上断绝了山东诸侯进行合纵作战的可能性。
接地于齐
到了公元前249年，秦国借口东周君与诸侯联军攻秦，于是命令相国吕不韦灭掉东周，就此周朝的残余势力最终消失，周朝终于成为了历史。
在取得地缘上的绝对优势之后，秦国终于开始了最后的统一战争。
公元前243年的战国格局
到了公元前243-前242年，在秦国东出天下的北，中，南三路上，北路秦国攻占了赵国的太原郡37城，占据了黄土高原上的太原盆地，赵国被逐步赶下了第二级地理阶梯，华北平原上的赵国领土暴露在秦军的冲击之下，在占领了赵国的晋阳之后，秦国在赵国故土设置了太原郡；赵国所能做的，就是把守好太行山口到华北平原上的几个通关要道。
在中路，随着秦国对东周和西周的征服，秦国在两周和成皋和荥阳设置了三川郡，将国土延伸到了魏都大梁附近。韩国几乎相当于秦国的一个小郡县。
而在南线，秦国的领土蔓延到了江汉平原，楚国的都城已经迁徙到了安徽地区。秦国在楚国的南方故土设置了南郡和黔中郡等郡县。至此。秦国对关东六国的地理压迫格局就非常明显了。
秦国的战略优势非常明显
到了公元前242年，燕赵之间发生血战，秦国乘机发兵攻魏，占领了魏国的酸枣，燕城等20个城市，随后秦军还攻克了魏国所夺得的卫国故地，以卫国故都为中心设置东郡，意思是统治东边的领土。这样一来，秦国的领土就对位于中原和山西南部的韩魏领土形成了三面包围之态势。而且这一战，几乎将魏国本土分为南北两半，而且将魏国占领的陶地和魏国本土分开，大有肢解魏国的态势。
而东郡的领土已经初步与齐国接壤。这样一来，东西向的秦国领土就切断了合纵各国的南北向联系。所以在秦灭六国的过程中，后人几乎没有看到六国精彩的合纵操作。六国的作战完全没有之前的相互呼应，反而是明显的各自为战。
末代的齐王满足于自保
在公元前238年，秦军蚕食了魏国北部的大片领土之后，又突然攻陷了山东甄城，阳谷一带的齐国领土，这样一来，秦军震慑住了齐国。因为在当时的山东诸侯国中，仅有齐国不直接与秦国接壤，这样的诸侯国因为有其他政权为自己阻挡秦国的兵锋，所以很容易成为最后的合纵中心，威胁秦国统一天下的计划。因此秦国让自己的领土与齐国链接起来，也有威慑齐国，防止齐国支援其他列国的用心。而此时的齐国在齐襄王和齐王建的领导下，对于秦国表现的非常友好，对于其他国家的求救均不予以回复，期盼通过讨好秦国的方式在大争之世求得生存的机会，这无疑是助长了秦军灭其他五国的骄横之气和兵锋。
尉缭子
在统一战争开始的前夕，尉缭子在公元前237年建议，现在秦国虽然拥有绝对优势的硬实力，但是这并不意味着绝对的胜算。所以他建议秦国的间谍带着财物和刺客去游说山东六国的大臣和王公贵族，提前在这些国家安插内线，如果有人不愿意作间谍就进行暗杀。这一招其实在短期内非常有用，加速了六国抵抗的瓦解。但是放眼到秦末战争的视角来看，这些与秦国合作，被区别对待的贵族们，最后成为了地方上组织反秦斗争，复兴后战国时代格局的主力军。
根据战略威胁级别的排序，出自韩国王族的韩非，将天下的势力分为第一队韩赵，第二队楚魏和第三队齐燕。第三队远离秦国本土，可以加以安抚和联络；第二队需要用武力威慑稳住，而第一队韩赵就是最先打击的敌对目标。
韩非子
而在具体的战略布局和行军路线的规划上，秦国东出有三条通道可走：北线从赵国故地的太原郡南下，攻击赵国和燕国；中路东出崤函通道，是奄奄一息的韩国和魏国；南路出武关到南郡，是领土损失惨重，但是实力依旧相当可观的楚国。
如果选择先攻击较弱的韩国，虽然很快就能迫降韩国，但是南边的楚国和北边的赵国，东边的魏国会出兵相救；南攻楚国也有来自韩魏的援兵干扰；唯有北上攻击赵国，赵国 的南边是最弱的韩国，出兵干涉秦军行动的风险较小，所以秦军将赵国列为东出天下的首个打击目标。
赵国顽强的对抗秦军
公元前236年开始，趁着赵王出兵讨伐燕国，秦国开始了对赵国的武力征服。在第一次作战中，王翦以主力军从上党地区出发，越过太行山脉的阏与，进攻赵国都城邯郸的西方与北方，另一路从南阳（不是南阳盆地）地区出发，沿太行山东麓的安阳方向，进攻邯郸的南方，两路大军按计划将在邯郸城下会师。
太行八陉
面对秦军的两路进军，赵国也分兵两路发动反击。李牧在西线，防御太行山到华北平原的山口，严阵以待；另一路以扈辄为将对抗秦国的南路军。两路大军分别沿着太山行麓和漳河两岸相对峙，由于两军的军事素质和战斗力都比较强，所以一度相持不下。在对峙无果之后，两国兵疲罢战，各自回国。
秦国伐赵示意图
一年之后，赵悼襄王去世，赵幽谬王即位。他的母亲本来是妓女，只因为受宠于先王，所以儿子才得以富贵。赵幽谬王的登基让全国上下人心惶惶。公元前234年，秦国的南路桓旖攻赵，从漳水下游渡河，迂回到了扈辄军队的侧翼，赵军南路就此失败，被秦军斩首十万。随后这支大军北上邯郸，还试图切断李牧大军和赵国本土的联系。李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。他认为秦军连续获胜，士气甚高，如仓促迎战，势难取胜。遂采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针，拒不出战。
桓齮认为，过去廉颇以坚垒拒王龁，今天李牧亦用此计；秦军远出，不利持久。他率主力进攻肥下，企图诱使赵军往援，等到其脱离营垒后，将其击歼于运动之中。李牧洞悉敌情，不为所动。当赵将赵葱建议救援肥下时，他说'敌攻而我救，是致于人'，乃'兵家所忌'。秦军主力去肥后，营中留守兵力薄弱；又由于多日来赵军采取守势，拒不出战，秦军习以为常，疏于戒备。李牧遂乘机一举袭占秦军大营，俘获全部留守秦军及辎重。李牧判断桓齮必将回救，遂部署一部兵力由正面阻击敌人，将主力配置于两翼。当正面赵军与撤回秦军接触时，立即指挥两翼赵军的车骑部队实施钳攻。经激烈战斗，大破秦军。李牧因功被封为武安君。秦人在李牧的重击下秦军没有得逞，以战败告终。不过此时赵国的两路军只剩下了一路，压力陡然大增。
井陉
在第一次攻赵失败之后，王翦改变策略，计划在从南路出兵的同时，北路秦军出井陉。作为应对，李牧判断秦军可能会出井陉东下，所以移军井陉进行防御，并且让曾经是秦吏的司马尚领兵保卫邯郸以南地区。
在李牧的精心安排之下，赵军以漳水及赵长城为依托节节狙击，秦军难以迅速突破。李牧遂决心采取南守北攻，集中兵力各个击破的方针。他部署司马尚在邯郸南据守长城一线，自率主力北进，反击远程来犯的秦军。两军在番吾附近相遇。李牧督军猛攻，秦军受阻大败。李牧即回师邯郸，与合军攻击南路秦军。秦南路军知北路军已被击退后，料难获胜，稍一接触，即撤军退走。
李牧的赵军
在第二次攻赵不胜之后，秦军马上将火力对准了更好对付的韩国。公关前231年，秦国迫降了韩国的南阳郡，南阳郡守腾投降了秦国。面对秦国的大军压迫，第二年，只有阳翟周围十几座城市的韩王，向着之前是韩人，前来接收韩地的秦国内史腾投降。秦王计划的通过迫降韩国，震慑六国的计划就初步实现了。
秦赵之间的地缘进退路线图
李牧以防御北方匈奴的精锐车骑部队在平原地带两次与秦军大规模开战而能取胜，足以证明李牧过硬的军事素质和指挥能力，但是两场大战对于赵国的军力和国力损耗严重。在失去了表里山河的黄土高原之后，赵军只能以军队筑成血肉的城墙，抵消秦军居高临下发动进攻的地形优势。在强攻不起效果之后，秦人通过惯用的间谍技巧发动攻势，离间赵王和司马尚与李牧的关系，诱使赵王设圈套杀害李牧。司马尚看到局面不利于自己，于是建议以赵国一半的土地贿赂秦国，从而使天下恐惧秦国，继而引发新的合纵。但是赵王不许。于是司马尚在离开赵国之前曾经预言，赵国继续任用武安君李牧只能坚持一年，如果不用则半年都坚持不到。结果他言中了未来。
赵国的胡服骑兵，依旧没有改变应有的命运
公元前229年，赵国代地发生地震，人心惶惶，连年征战导致赵国粮食歉收，而拥有关中和巴蜀这样后勤基地的秦国则没有这方面的担心。最后王翦抓住机会，第三次伐赵，北路军成功地突破了赵国的井陉防线，并于当年灭亡了赵国，俘虏了末代赵王。随后赵国的公子嘉带着门人宗族数百人撤退到了赵国北方的代地，自立为代王，与燕国联合抗秦。不过赵国本部已经完全沦陷了。歼灭赵国时，其他诸侯均没有发兵相救，秦国的军事行动得以免遭其他国家军队的干涉，这正是秦王希望看到的。
在灭亡赵国之后，剩下一个诸侯国就是燕国了。虽然这个国家在战略思维方面全方位落后于时代，之前闹出了燕王姬哙禅让的闹剧，现在的荆轲刺秦王也是落后战略思维和缺乏人才的体现。但是在行动过程中的某些细节，这依旧不失为贵族精神和独立风骨的体现。也算是这个诸侯国壮丽而惨烈的最后一搏了。
李信的军队深入辽东，追击燕王姬哙
之前秦国一直因为燕赵有仇，而对燕国加以利用。等到王翦灭亡了赵国，敌人兵临燕国南部边境了，燕国才反应过来，思考如何对付秦国的入侵。作为燕国的太子傅鞠武认为，燕国应当以自己为合纵中心，以三晋为前锋，以齐楚为左翼，以匈奴为右翼一起抗秦，这样才能保全自己。但是太子丹希望毕其功于一役，觉得组织联盟过于耗时费力，这才有了孤注一掷的荆轲刺秦王。按照太史公在《刺客列传》中的排布，第一个刺客曹沫与最后一个勇士荆轲是遥相呼应的。按照燕太子的计划，荆轲一行人的原计划其实是想效仿春秋时代的武士曹沫劫持齐桓公，用毒匕首劫持秦王嬴政，迫使秦国与六国签订盟约，退还吞并的六国土地；如果不成再行刺，并借此引发秦国公子和将军们的矛盾。而且荆轲至死都乐观地想劫持秦王，与之签订合约。
刺客列传
悲壮的故事背后，其实是燕国文化思路落后的体现。因为秦国此时已经志在统一天下了，齐桓公时代的称霸模式，是以多元并存为前提的，所以愿意将齐国侵略鲁国的土地还给鲁国。但是此时燕国的想法，还停留在秦国不会灭燕国的层面上。但恰恰相反，秦国只是在等待吞并燕国的合理借口与有利时机。
燕下都铁胄
而在具体的刺杀执行层面，燕国重金请到的荆轲在一流的剑术大师鲁勾践和聂庄看来是不入流的角色；而所谓的少年勇士秦舞阳，则是一个看到秦王，进入宫殿后十分紧张的人，还没动手就提前露馅了。这样的人去执行关乎国运的任务，可见燕国的人才是比较匮乏的。
威严的秦庭让秦舞阳心生恐惧
按照之前的计划，荆轲捧着樊於期的人头，而秦武阳手持地图匣，毒匕首就在地图匣里。但是因为秦舞阳露怯，于是二流剑客荆轲临时客串了刺杀者，结果在一番追逐和搏斗之后，秦王嬴政逐渐将挂在腰背部位的剑拔了出来，以一个大幅度的劈斩动作砍断了荆轲的左腿，这才躲过了有惊无险的追杀。
当时秦人的配剑方式
荆轲一行人打着献地和进贡的名义入秦，表示燕国愿意成为秦国的藩臣，还献上逃犯的人头和肥沃的督亢之地作为信物，秦王的接见表示他暂时默许了这个条件；但是燕国的公然暗杀无疑是断绝了秦国和平接受燕国降服的可能性；退一步说，就算燕国拿到了秦国的约定文书，退给六国土地，但是秦国从秦穆公以来的二十多位国君，都没有坚明约束之人；秦昭襄王诱骗囚禁楚怀王将秦国的信誉拉低到了极端的地步。秦国大可以以燕国诈骗进贡为由，撕毁合约。
荆轲刺秦王，是两个时代思路的碰撞
整个故事中最令人动容的一幕，是荆轲等待他的门客与自己一起同行，而燕太子丹催促他快点动身，以为荆轲生出了退却之意。结果荆轲愤怒了，他意识到太子丹似乎不是完全真心相信他，而是为了保住燕国和自己的地位，他本质上和匕首没有区别，只是一个工具而已。荆轲愤怒地表示：'今日往而不反者，竖子也！今提一匕首入不测之强秦，仆所以留者，待吾客与俱。今太子迟之，请辞决矣！'既然您如此不信任我，那么我就要证明给天下人看，我不是不守信义之人，我更不是王侯手里的棋子与工具。荆轲头也不回地踏上了前途未卜的征程，这时，他不仅仅是为燕国和太子丹而战，而是为了自己的尊严风骨而战。在他身后的两千年里，易水之歌一直被传唱至今。
壮士一去不复还
刺秦的失败，导致了秦国的攻燕。王翦在灭赵之后，就将大军开到了燕国南界，屯兵于中山国故地。彼时的燕国，定都于蓟地，在易水之南的任丘一带与赵国接壤，西部国境达到阴山余脉之地，北境西起上谷，东到辽东，与箕子朝鲜接壤。燕国西部地形高，东部较为平缓，位于华北平原，中间有易水，永定河，白河流经，有利于农业灌溉，也是燕军防御秦军北上的天然防线。
风光秀美的易水
考虑到易水下游河流湍急，河水较深，王翦计划迂回到河上游，包围河流下游防御的燕军。按照计划，燕军主力和代国国王赵嘉防御易水正面，而王翦秘密派出主力军从水流较弱的易水上游渡河，从侧翼袭击防御的燕代联军，联军迅速战败。最后燕王姬喜和太子姬丹逃到了辽东，而代王赵嘉逃到了上谷避难。因为秦国调整了战略方向，南下攻击楚国和魏国，所以燕王的小朝廷得以延续一段时间而不被灭。
大梁之战
战争进行到这一步，秦国已经统一了诸夏世界的东北部分领土，从北方包围了齐国和魏国，对剩下的诸侯国形成了巨大的战略包围态势。乘着战胜燕国的余威，秦国于公元前225年派出王贲将军从关中出击，很快包围了平原上无险可守的魏国都城大梁。由于大梁城难以攻克，所以秦军用黄河和鸿沟之水灌城门，冲毁了大梁城墙，魏国国王魏假投降，魏国就此灭亡。后来魏国遗民的后裔表示，如果魏国继续使用信陵君那么魏国就可以免于灭亡的命运。但是司马迁并不认同在这一点，因为历史的趋势不会以个人的才华与意志为转移。
秦国灭燕地图
接下来，对秦国进行了实质性抵抗的就是南方的楚国了。灭楚之战进行了两年半，中间有两次大战。
此时的楚国疆域，以安徽寿春为中心，北部的鲁国故地与齐国接壤，西部沿着桐柏山和商丘，泰康等地与秦国东郡接壤，这些接壤之地都是开阔的大河平原地带，均无险可守，早期楚国的山川地理之优势已经荡然无存。但是楚国还有江东和吴越之地作为战略后方，有安徽地区的铜矿资源，在人力和物力方面，远非其他几个诸侯国可比。
秦楚战争
而且在秦军的打击之下，楚国的很多世袭封君要么被消灭，要么失去了封地，所以楚国的中央王权反而得到了部分加强，这才有了在战国末年灭越和灭鲁的胜利。所以老将王翦表示，秦国灭楚，得有60万人力作为支撑。否则难以取胜。
李信伐楚
第一次攻楚的主将李信，是之前擒获燕王的年轻猛将。按照之前秦军对赵和对燕国的野战经验，他决定采用大军长途跋涉和穿插迂回的方式夹击楚军，具体的计划是：因为楚军会在淮阳和商水一带设置正面防线，所以秦军一部分由蒙恬带领，沿着汝水前进，靠近楚国的正面防线，然后计划袭击陈城，进而进军颖水流域；一部分由李信按照舞阳--平舆---新蔡的顺序绕道楚国防线的左翼，与正面军会师于安徽太和的城父一带。
楚国武士皮甲
但是楚国大将项燕并没有上当。他深知楚军以水军和舟师见长，平原会战向来都不是楚国的长项。于是他决定充分发挥楚人善于机动作战而且熟知水性的特点，将部分次等部队部署在秦军期待的战线上，但是主力大军部署在楚国楚都寿春以北的淮河北岸地区，准备伺机行动。
战车兵
在秦军一路上被楚国疑兵所迷惑，准备大举度过颖水，袭击寿春以西门户城市颍邑时，楚军突然大举出现在颖水北岸，趁着秦军渡河时出现，并将因渡河而分成两截，阵型松散的秦军击败。在混战中，善于使用剑盾，乘坐轻舟的剑士和矛手，给混乱中秦军制造了巨大的伤亡。而在混战中，秦军的阵型和远程优势则完全因为袭击的突然性而无法发挥。在战败之后李信带队和蒙恬一起后撤到陈城，但是被士气正旺的楚军击败，秦军的壁垒被楚人打破，损失了七个都尉级别的将领，20万南征秦军伤亡惨重。楚人再次重现了祖先击败周昭王的传奇胜利。但这也只是楚国的最后辉煌了。
楚国的贵族部队
楚国的轻步兵
到了公元前224年春天，秦军在老将王翦的指挥下继续伐楚，这次，秦军带足了人力和粮草，依旧是以陈城-商水-新蔡等地构成第一道战线，与楚军对峙。项燕虽然还是按照第一次的计划，将20万大军集中在寿春以北，等待时机袭击对手。但是在楚王的催促下，项燕不堪忍受不抗战的嫌疑，于是多次出军挑战，冲击秦军营垒，但是并没有成功。而秦军在后勤充足，防线稳固的情况下，依旧能玩投石，蹴鞠的游戏，折让楚军感到比较失望。于是项燕向着涡河防线撤退。但是在撤退中，楚军阵型露出了破绽，于是秦军趁机扩大战果，将因为度涡河而混乱的楚军击败，项燕就此殉国。而十四年后，古战场附近从，陈胜会再次升起楚国的大旗。
王翦灭楚
公元前224年春，楚国首都寿春被攻陷，有着800年历史的楚国暂时灭亡，短暂地退出了历史的舞台，但是楚国终将如凤凰涅槃般浴火重生。
最后，在秦灭掉了其他五国之后，秦军转兵伐齐时，极力地劝齐王建放弃抵抗，举手投降。此时齐国因为孤立政策，坐等秦国灭其他诸侯。于是国无斗志，军无战心。
公元前221年，秦国几十万大军由伐燕的战场转兵压向齐国。现在大兵入境，文无谋臣，武无良将，民不习战。秦国大军在王贲的指挥下，经历下（今山东省济南市西）、淄川（今山东省淄博市西南淄川城）直奔临淄。长驱直入，如入无人之境。王贲兵不血刃，仅两个月的时间尽占齐国全境，在后胜的'努力下'，齐王建拱手请降。
捷报传到咸阳，秦王嬴政下令：齐王建本应诛戮，但念在这四十多年很听话，对秦始终恭敬有加，免死，和妻子一起迁到共城（今北京市密云县东北），着有司每天给米一斗以尽余生。后胜就地斩首。
王贲奉命杀了后胜，派吏卒押送齐王陈建去共城，居所是茅屋几间，四周是苍山松柏。没有封户，宫眷遣散了，剩下的家人和随从有几十口，每天斗米不够吃，饿得嗷嗷叫。此时不知齐王建做何感想，现在就是每天斗米，有司还常扣下不给。齐王建只有一个儿子，饿得夜里啼哭，齐王建凄然起坐，看满天星斗，听松林风声，想起当时在临淄何等富贵，只因听信了后胜之言以至于亡国被软禁，饥饿穷山。没别的办法了，边想边哭，一直哭到死。
齐国人听说齐王建饿死了，做了一首歌唱道：
'松耶、柏耶，饥不可为餐。
谁使建极耶？嗟任人之匪端！'
后人称这首歌为《松柏之歌》。
齐国的国力比燕国强大，最后却亡的比燕国更加窝囊而无硬气。
赵长城赵长城遗址附近的赵武灵王像
六王毕，四海一，秦国终于取得了统一战争的最后胜利。待到四海为家日，故垒萧萧芦荻秋。
秦国取得了统一战争的最后胜利
军功爵制度
在秦灭六国时，亡六国者，六国也，非秦也。也可以理解为，秦人对于六国人才的任用十分有效。
从秦惠文王四年（公元前 334 年）秦国设立丞相一职开始，直到秦二世亡国长达百多年时间中，有 24 人担任过秦国丞相，其中 16 人都是客卿出身；
而从秦穆公开始到秦始皇统一六国这段时间中，秦军对外作战总数大约是 130 次，除去国君亲自率兵和没有记载的情况外，留下统帅名字的 80 次战争中，任命客卿为主将的情况多达 56 次。
在秦国的爵位体系中，客卿们不用从一级爵位辛辛苦苦地做起，而是从客卿成为正卿后，就能从左庶长开始不断升级，最后和商鞅等人一样，成为有领土的封君，这是王公子弟才有的待遇，可见秦人对于六国人才非常宽容而且乐于任用，正是这些人灭亡了他们的故国。
秦的统一，标志着中国的统治模式，相比于周代有了质变性质的飞跃。但是，秦灭六国并不能代表战国时代最高水平的战斗模式。此时的六国已经严重衰弱，不能代表各自巅峰时代的水平；而秦国的谍报工作则提前掐断了各国联合抗秦的可能性，所以最后衰败的六国是被各个击破的，秦军的战争技术和战争谋略谈不上惊世骇俗，完全是中规中矩的打法。
秦国的军功爵制度也算不上先进，仅仅是基于封建制度的一个粗糙演化，平民爵位，大夫爵位和卿爵之间都有难以逾越的隐形天花板，普通人难以逾越，从小兵到封君的理想晋升之路并不存在；而秦王嬴政只是以不过不失的方式继承了祖先的政策和成就而已。而六国人的活力，也不会长久的被强权压制。反抗只是时间问题。
参考资料：1.国家人文历史：大秦崛起之客卿：只要能强秦，你行你就上
2.杨宽：战国史
3.台湾三军出版社：中国历代战争史（3）：春秋--秦
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