目标：中途岛
６月２日，南云的突击舰队在没有雷达帮助下，在浓雾中向着中途岛的方向驶去。南云和草鹿站在“赤城”号航空母舰的舰桥上，焦急地注视着周围的浓雾。这浓雾虽然能把他们隐藏起来，但也给舰只近距离间隔行驶带来危险。由于能见度太差，无法派出弹射观测机，使得整个舰队成了一个睁眼瞎。
敌人的舰队在什么地方？南云不知道，谁也不知道。南云的参谋班子有人认为：“即使美国人已经知道了我们的行动，并且已经出击了，此刻离他们的基地也不会远，当然也不会离我们很近。”因此突击舰队应该按原计划进攻中途岛，其它人表示同意。
到了６月３日黎明，迷雾更浓，甚至探照灯也不能穿透周围的一片昏暗。由于有碰撞的危险，南云不得不动用一直保持沉默的无线电，向他的舰艇发布命令。
不久，９架从中途岛起飞的美国陆军Ｂ－１７型“空中堡垒”轰炸机在日军登陆舰队上方出现。但是它们的轰炸准确性太差，炸弹都白白地丢在大海里，日军的运输舰和护航舰都完好无损地向前行进。
清晨，一小队掠海飞行的美军鱼雷轰炸机又全力紧逼袭击，但只有一枚鱼雷奏效，击中了日军护航舰队后面的一艘油船。
尽管如此，山本大将还是感到忧虑不安。他原来指望南云的俯冲轰炸机会在美国人尚未怀疑有入侵舰队逼近之前，就能轰炸中途岛和岛上的飞机场，现在看来行迹已经败露。
南面，南云的突击舰队继续前进。６月３日上午１０时，迷雾消失，海天明朗，前方的航路波涛汹涌，日军舰队以２４节的航速破浪前进，蔚蓝色的海面上掀起层层白浪。灰色的钢铁战舰，编成一支巨大的环形队列，炮筒林立的战列舰“榛名”号和“雾岛”号不可一世，４艘大型航空母舰
“赤城”号，“加贺”号，“飞龙”号和“苍龙”号，威风凛凛地航行在中央。
６月３日傍晚，日舰迅速地从西北方向朝中途岛聚拢，次日拂晓前就能抵达离目标３２０公里的起飞地点了。
此时美军的两支特混编队，由弗来彻和斯普鲁恩斯率领，正在中途岛东北方向５００公里的地方。
统率这两支特混编队的弗莱彻少将正确地判断出，日军的航空母舰编队就在不远的地方。６月３日晚７：５０分，他率领舰队朝着西南方向驶去。他深信第二天将是“美国海军史上最重要的日子”。次日拂晓，他就能驶抵中途岛北面，恰好能袭击日军的进攻舰队。
这是个非常了不起的判断。因为当晚美国的航空母舰离日军南云舰队只有１６０公里。
斯普鲁恩斯通过目视信号通知部下说：他们可能碰上占优势的敌人；日军有４－５艘航空母舰，此次战斗的胜利对美国国家安危，是极为重要的。在美国军舰上，小道消息总是不径而走。关于日本密码已经被破译，此刻正在布下陷阱的说法很快就传开了。在军官室里，饭厅里，到处都是一片振奋的情绪。
进攻中途岛
１９４２年６月４日凌晨２点４５分，“赤城”号航空母舰上的扩音器突然响了起来，进攻的时刻到了。
渊田美津雄中佐在日本联合舰队中是率领第一波的舰载机群轰炸珍珠港的人，此次轰炸中途岛本来也安排由他来领队，但是此刻他却躺在舰上的病房里。出海的第一夜，他得了阑尾炎。
联合舰队另一名干将源田实中佐，也躺在同一间病房的吊床上。他本来应该在舰上具体指挥攻击机群的出动，但是他却得了重感冒，双眼布满了血丝。就连这次行动的最高指挥官山本五十六大将，此时正在遭受胃痉挛的折磨，日本出击舰队的将佐们，可谓流年不利。
源田听见出击的广播，身穿睡衣，跌跌撞撞爬上舰桥，向南云中一海军中将保证，他的病已经好了，可以亲自负责这次袭击。南云拍了拍他的肩膀。舰上的官兵，默默地注视着他们，不知是受了感动，还是预感不详。
在甲板上，飞行人员正在匆匆地进早餐：米饭，酱汤，干饭栗和白酒。
当黎明的一抹曙光出现在海天之际时，日本四艘航空母舰上的探照灯都已经打开，照亮了宽敞的飞行甲板。这四艘航空母舰上配备的飞机数量分别是：“赤城”５４架，“加贺”６３架，“飞龙”５４架，“苍龙”５６架。此刻这四艘航空母舰位于中途岛西北２４０海里，正迎着风全速行驶，为舰载机起飞作准备。
源田中佐命令飞行部队作好对中途岛发动第一波进攻的准备。
４：３０分，南云中将的参谋长草鹿龙之介少将下达了进攻的命令。这时渊田中佐也从病房里出来了。他在下面呆不住，爬上甲板来看代替他率领第一攻击波的友永城市大尉。
指挥起飞的军官挥了挥绿灯，第一架“零”式战斗机掠过灯火通明的起飞甲板，冲向黎明前黑暗的天空。甲板上的水兵齐声欢呼为他鼓气。接着，８架战斗机相继起飞，然后是１８架爱知Ｄ３Ａ１“９９”式舰载俯冲轰炸机。“９９”式被盟军方面叫做ＶＡＬ轰炸机。该机为固定式起落架，但机动性能好，可当战斗机使用；机身下挂２５０公斤炸弹，两翼下各挂６０公斤炸弹，时速３８６公里。
１５分钟内，１０８架飞机－－俯冲轰炸机，水平轰炸机和“零”式战斗机各３６架，从４艘航空母舰上同时起飞。它们以壮观的环形队列轰鸣着绕行舰队一周，然后向着东南方的中途岛扑去。舰上的人们注视着它们翼尖上一长串红蓝灯光闪烁着逐渐远去。
第一攻击波刚刚起飞完毕，南云中将立刻命令第二攻击波作好出击准备。与此同时，南云突击舰队的７架川崎Ｈ８Ｋ水上侦察机，受命前往东面和南面搜索美国航空母舰。其中５架侦察机顺利起飞走了，但是重巡洋舰“利根”号上的２架侦察机，却因为弹射器发生故障，起飞时间耽误了半个小时。这一耽误，给日本舰队以后带来了意想不到的厄运。
中途岛此时已有准备，正严阵以待南云的第一批突击飞机。
美国海军太平洋舰队司令尼米兹上将在了解到日军即将进攻中途岛的意图后，往这个弹丸小岛调集了大批飞机，包括侦察机，俯冲轰炸机，水平轰炸机，战斗机和鱼雷攻击机。其中有：
清晨５：５０分，中途岛上的雷达发现了来袭的日军机群。岛上的战斗警报尖锐的响了起来。此时友永大尉率领的日本１０８架攻击机群，离中途岛大约还有１５０公里。
尼米兹上将命令岛上的所有飞机立即起飞。他用战斗机迎击敌机群，轰炸机和鱼雷攻击机全部飞往海上去寻歼日军舰队。
６架“复仇者”鱼雷攻击机和４架装有鱼雷的Ｂ－２６轰炸机，起飞后迳直朝北方的日军航空母舰方向飞去。１９架Ｂ－１７轰炸机和３７架“无畏”，“守护者”俯冲轰炸机也紧跟着它们前进。
２０架“水牛”式战斗机和６架“野猫”式战斗机则向西北飞去，迎击向岛上飞来的敌机。
清晨６：１６分，当中途岛上的所有飞机刚刚起飞完毕，美国战斗机就和日本飞机遭遇上了。
日本护航的“零”式战斗机队，在美国飞机还来不及冲入自己的轰炸机群时，就和他们干上了。双方的飞机俯冲，跃升，相互紧咬追逐。日本的战斗机不但在数量上超过迎击的美国飞机，而且在性能上也比对手优越。
由三菱公司生产的Ａ６Ｍ２“零”式战斗机，虽然只装一台９５０马力的发动机，但是由于机体轻巧，最大高空时速可达５３４公里，海平面可达４５４公里；机上装两挺７·７毫米机枪和两门２０毫米机炮。
由格鲁门公司生产的Ｆ４Ｆ－３“野猫”战斗机，装一台１２００马力发动机，最大高空时速５１５公里，海平面时速４４１公里，装６挺１２·７毫米机枪。
由布鲁斯特公司生产的Ｆ２Ａ－３“水牛”式战斗机，性能则更差一些。它装一台９５０马力的发动机，高空最大时速５１７公里，只有４挺１２·７毫米机枪。
空战的结果，美军战斗机１７架被击落，７架被击伤。日军“零”式战斗机未受损失，也没有让美军战斗机击落１架轰炸机。
没有了美国飞机的拦截，日本攻击机群直扑中途岛。轰炸机冒着猛烈的高射炮火频频俯冲，肆意轰炸了２０分钟，炸中了岛上建筑物，油库和一个海上飞机库。可是日本轰炸机想要在中途岛消灭对方航空力量的企图却落空了。它们所能找到的轰炸目标，不过是空的飞行跑道和几座空机库，岛上所有的飞机都已飞上了高空。
领队的友永大尉在袭击结束后，驾机巡视了全岛。他虽然看到中途岛已经成了一片浓烟滚滚的火海，但是也发现岛上的飞机跑道并未被彻底摧毁。他认为有必要对中途岛实施第二波攻击。但此时他率领的第一攻击波飞机，弹药已尽，油料也所剩无几，只得返航了。
这时已是太平洋中部时间早晨７点。友永大尉从飞机上向南云舰队发出电报：“突击机群返航，有必要再次袭击。”他的机群在轰炸中途岛的过程中被地面防空炮火击落了三分之一，其余的飞机在霞光映红的天空中逐渐远去。
美国舰队反击
就在南云的突击舰队向中途岛发动第一波空袭的同时，美国方面也在积极准备发动队日本入侵舰队的反击。
６月４日黎明，日出前半小时。美国海军第１７特混编队指挥官弗莱彻少将，从“约克城”号航空母舰上派出了１０架侦察机去搜寻敌人的舰队。不过首先发现日本航空母舰的，还是从中途岛起飞的“卡特莱纳”式水上侦察机。
清晨５：２５分，霍华德·艾迪上尉驾驶一架从中途岛起飞的“卡特莱纳”水上侦察机，在靠近南云突击舰队航行的海域，恰巧钻出了云层。当他发现那一大批灰色的舰只时，着实吓了一跳。“发现敌人的航空母舰”艾迪用无线电向基地报告。
弗莱彻少将接到敌人舰队的确切情报后，却不能从他所乘坐的“约克城”号航空母舰上派出舰载机首先出击。因为他所派出的１０架侦察机的燃油快用完了，需要把飞行甲板空出来，先让侦察机降落。
清晨６：０７分，弗莱彻少将向“企业”号航空母舰上的斯普鲁恩斯少将发去电报，命令第１６特混编队首先向敌舰队发起空袭，第１７特混编队随后跟上。
斯普鲁恩斯少将本来计划再航行３小时，也就是当天上午９时，再出动舰载机进行攻击。因为到那时，他同日本舰队之间的距离，将缩短到１６０公里以内。这对于航程有限的舰载攻击机和战斗机，作战比较有利。
不过他的参谋人员提出了不同意见。特混编队参谋长米切尔·布朗宁上校认为，如果把出击时间定在上午７时而不是９时，那么就能使出击的飞机在日军航空母舰最脆弱的时刻，也就是在他们空袭中途岛的飞机返回母舰降落的时刻，正好抵达敌舰上空发动攻击。
这是一个大胆冒险的主意。因为飞行距离比原计划远了，危险也增大了。他的攻击机和护航的战斗机都可能由于油料耗尽而无法返航。要是在平时，斯普鲁恩斯是不会冒这个险的。而这一次，由于有可能给日本舰队来个突然袭击，他也就把危险置之度外了。
经过深思熟虑，他作出的关系此次战役胜败的第一个重要决定，是采纳布朗宁上校的意见，把出击时间提前到上午７时；第二个同样重要的决定，是命令两艘航空母舰上的大部分飞机出动参加袭击，把宝一次全部都押上。
当时，第１６特混编队所辖的两艘航空母舰，拥有飞机数量分别是：“企业”号７９架，“大黄蜂”号７９架。
上午７：０２分，１４架“毁灭者”式鱼雷攻击机，３２架“无畏”式俯冲轰炸机在１０架“野猫”式战斗机护航下，从“企业”号航空母舰上起飞；１５架“毁灭者”、３５架“无畏”在１０架“野猫”护航下从“大黄蜂”号航空母舰上起飞。这样，总共２９架鱼雷攻击机，６７架俯冲轰炸机，在２０架战斗机的护航下，离开航空母舰，远程奔袭敌人舰队。他们的油料只够勉强返航，但是飞行勇士们义无反顾，杀奔战场。斯普鲁恩斯少将只留下８架“无畏”式俯冲轰炸机和３６架“野猫”式战斗机来保卫自己编队的安全。
弗莱彻少将率领的第１７特混编队跟在斯普鲁恩斯后边大约１５海里。他过了一个半小时才命令飞机起飞。他的“约克城”号航空母舰载机９５架。等到１２架“毁灭者”式鱼雷攻击机和１７架“无畏”式俯冲轰炸机在６架“野猫”式战斗机的护航下飞离“约克城”的甲板，已经是上午９
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