汉朝由刘邦开创基业，经由文景之治，到汉武帝时，达到了鼎盛时期，之后，逐步走下坡路，外戚专权，宦官干政，再到汉献帝时，已是名存实亡，汉末，群雄并起，诸侯混战，迎来了三国时代。三国时期是一个激烈竞争的时期，乱世出英雄，不仅出了很多的勇猛善战的虎将，而且出了不少雄韬伟略的第一流谋士，如诸葛亮、司马懿、庞统、鲁肃、陆逊、郭嘉等，均是很有才略的策划大师。
诸葛亮有很多精彩的成功策划，如博望坡火攻破曹军、赴柴桑智激孙仲谋、联孙吴抗曹烧赤壁、征南中智擒孟获、治巴蜀赏罚严明、居相府闲退五路军、出祁山妙计除张郃、空城计吓退司马懿、取天水智收姜伯约等等，而最为出色的策划，是在隆中为刘备谋划蜀国基本战略。
诸葛亮躬耕于南阳，留心寻找值得为之效力的主人，但作为高明的智者，他是不会贱卖自己的。自古就有“姜太公钓鱼”的故事，诸葛亮深知“愿者上钩”的道理，他稳坐隆中，等待着刘备登门来请。刘备诚心地“三顾茅庐”。诸葛亮在隆中与刘备推心置腹，谋划蜀国的开国战略。
刘备诚恳地对诸葛亮说：“汉王朝政权已经很危险了，奸臣曹操掌握了国家的政权，而皇上实际上是在落难。刘备我不自量力，想伸张正义于天下，但智谋不够，见识短浅，至今还寄人篱下，颠沛流离，成不了大事。请先生能帮我指点，如能让我走出困境，这将是万幸！”诸葛亮见刘备非常诚恳，就推心置腹地向刘备提出了他所谋划的蜀国战略。
首先，诸葛亮说明了当时的局势和机会。汉朝的气数已尽，天下大乱，董卓篡权以来，各地豪杰纷纷起兵，占据几个州郡、几个城池的人的为数不少。曹操与袁绍相比，名气要小，兵力薄弱，但曹操之所以能够战胜袁绍，改变弱者的地位而成为强大者，不仅是时机好，而且也是有人为因素，是谋划得当所致。和平时期靠地位、名义、实力，乱世机会多，靠的是胆略、智谋。弱势的曹操既然有机会战胜强势的袁绍，刘备当然也会有机会的，也可以由弱到强，这是“天时”，是机会，机不可失。
其次，诸葛亮分析了当时曹操、孙权的主要势力极其特点。当时曹操已拥有百万大军，挟持皇帝来号令诸侯，这的确是不能与他争胜的。孙权继承父兄的基业，占据江东一带大部分地方，地势险要，民众归附，有才能的人被他重用，孙权这方面可以作为外援，而不可谋取。要知道，曹操战胜袁绍之后，北方的大部分地区都被他占领了，兵强马壮，皇帝又在他手里，他可以借皇帝的名义来发号施令，不能硬拼，而孙权占的地盘好，人才不少，又很诚心跟着他，要攻取也难，只能作为联合的力量。诸葛亮这里分析的是属于“人和”因素，让刘备明确当前的敌友关系，也就是确立联吴抗曹的基本策略。
再次，诸葛亮指明了当时可以选择的有利地盘和能够占领该地盘的有利条件。荆州的北面据有汉、沔二个水系，一直到南海的物资都能得到，东面连接吴郡和会稽郡，西面连通巴、蜀二郡，这是兵家必争之地，但现在荆州的主人刘表是没有能力守住的，这个好地方是老天爷用来资助刘备将军的，刘备将军难道没有占领的意思吗？益州有险要的关塞，有广阔肥沃的土地，自然条件优越，物产丰饶，地形势险固，汉高祖就是凭借这一地方而成就帝业的。益州牧刘璋昏庸懦弱，张鲁在北面占据汉中，构成威胁，刘璋对民众的殷勤富裕、国家强盛不懂得爱惜，深谋睿智的人都渴望能得到贤明的新君。有荆州、益州这样的好地方，而且守这两州的主人又都是昏庸懦弱之辈，抢夺这两州，是能够做到的，占据这两州也是非常有利的。诸葛亮这是在向刘备讲如何争取“地利”的因素。
最后，诸葛亮分析了刘备的优势，以及蜀汉政权的近期计划和远期目标。诸葛亮说，将军既然是汉朝皇帝的后代，又威信和仁义闻名于天下，广泛招揽天下英雄，真诚渴望得到贤能的人，如果占据了荆州、益州，凭借两州险要的地势，西面结好各戎族，南面安抚夷越各族，对外跟孙权结成联盟，对内改善国家政治；天下形势如果发生了变化，就派一名上将率领荆州的军队向南阳、洛阳进军，将军您亲自率领益州的军队出击秦川。到那时，老百姓都会用竹篮盛着饭食，用陶壶装着酒来欢迎刘备。如果真的做到这样，那么霸主之业就能建成，汉朝政权也可以复兴了。占据荆、益两州，建立自己的根据地，改变寄人篱下的被动局面，然后再图向北方进击。这是近期蜀汉的战略计划，这是完全可以实现的。而将来北伐中原，复兴汉室，可以作为蜀汉的远期战略目标，也是号令天下正义的旗帜。
试想，当时的刘备正处于无家可归，落魄狼狈的艰难处境中，听了诸葛亮的这一番精辟独到的分析，必然是非常高兴的。刘备虽是汉王朝的皇族后裔，但当时手中的军队很少，也没有自己的地盘，不用说比不上曹操、孙权，就是连刘表、刘璋、张鲁都不如。经诸葛亮一说，刘备雄心又唤起了，信心更足了，他有了称雄天下，复兴汉室的新希望。
这就是非常有名的“隆中对”故事，就当时的局势来看，诸葛亮的策划确实是非常到位的，后来的现实状况也证明了诸葛亮策划方案的可行性。在当时，曹操占领北方，孙权据有江东的局势下，刘备也只能富饶而又有战略意义的荆州、益州作为自己根据地。
三国时，能与诸葛亮较量的谋略家是魏国的司马懿。在曹魏阵营中，除曹操外，就是司马懿最有雄才大略，他统领魏军，在祁山与诸葛亮频频交手，阻止蜀军北伐，连智谋超群的诸葛亮也不得不惧怕三分。司马懿率魏军与诸葛亮的多次较量中，表现出了非凡的智谋，后来，竭尽全力的诸葛亮累死在五丈原，司马懿用以优势兵力稳妥防御的策略，最后取得了胜利。司马懿有很多精彩的谋略故事，如巧言安抚飞师擒杀叛将孟达、声东击西大败辽东公孙渊等等，而最让人赞叹的策划谋略当属“诈病赚曹爽”。
公元237年，司马懿率四十万大军远征辽东，平定公孙渊叛乱，在班师的路上被急令诏回许昌。原来，魏明帝曹睿病危。太尉司马懿、大将军曹爽、侍中光禄大夫刘放和孙资，托孤之臣，曹睿把太子曹芳托付给他们四人，而特别交代司马懿别忘了太子对他的亲密之情，别辜负了曹睿的期望。曹睿死后，司马懿和曹爽辅助曹芳继位，初期，大将军曹爽和司马懿配合得还不错，曹爽处事谨慎，大事均和司马懿商量，但时间一久，曹爽的亲信门客何晏、邓飏等开始从中调拨。何晏等对曹爽一味附和司马懿很不满意，就向曹爽建议：“主公的大权不能委托他人，免生后患。”曹爽说：“司马公与我同受先帝的托孤之命，哪能忍心背叛他？”何晏说：“当年曹真老主公与仲达抗击蜀兵时，就是被他气死的，主公难道没弄明白吗？”曹爽醒悟过来，他与幕僚亲信商议后，奏明魏主，认为司马懿功高德重，该加升为太傅。曹芳准奏。司马懿被明升暗降，失去了兵权。曹爽掌握了兵权，让他的弟弟曹羲为中领军，曹训为武卫将军，曹彦为散骑常侍。三个弟弟各领三千御林军，自由出入禁宫。曹爽日夜与何晏、邓飏、毕轨、丁谧、李胜等议事，并饮酒作乐，广招美女，建搂筑阁，极尽奢华。在这种情况下，司马懿推脱有病，请求告老养病，获准后他闭门不出，而司马懿的两个儿子也退职闲居在家里，父子三人韬光养晦，等待时机。
曹爽和何晏、邓飏等喜欢出外打猎，曹爽的弟弟曹羲比较有头脑，他提醒曹爽说：“兄长威权显赫，但喜欢外出游猎，如果被人暗算，后悔就来不及了。”曹爽很狂妄，他说：“兵权在我手中，有什么好怕的？”大司农桓范，，有谋略，人称“智囊”，也力劝曹爽，但他就是不听。这时，魏主令曹爽的门客李胜由河南伊改任荆州刺史，曹爽就令李胜到太傅府中辞别，探看司马懿的动向。司马懿对李胜的来意非常清楚，于是，他假装重病，去冠散发，紧靠在床上，由两个卑女搀扶着。李胜进来后见了说：“好一阵不见太傅了，想不到病得这么重。现在天子令我任荆州刺史，特来拜辞。”司马懿装成听不清，说：“并州离朔方近，对防备有利。”李胜更正说：“任荆州刺史，不是‘并州’。”司马懿笑着说：“你刚从荆州来吗？”李胜说：“是汉区域上的荆州。”司马懿大笑说：“你是从荆州来的。”李胜说：“太傅如何病成这个样子？”左右的人说太傅耳聋了。李胜说用笔写给司马懿看，司马懿笑着说：“我病得耳朵聋了，你此去请多保重！”说完，用手指指口，服侍他的卑女赶紧喂汤，司马懿喝汤时汤都流到了衣襟上，他用颤抖的声音说他老了，快死了，两个儿子不成器，请李胜见到大将军时，千万要多关照。说完，倒在床上，气喘吁吁。李胜把见到的情况赶紧汇报给曹爽，曹爽认为司马懿对他已经不构成威胁。有一天，曹爽请魏主曹芳去拜谒高平陵，祭祀先帝，众官随驾，曹爽带三个弟弟还有何晏等亲信及御林军随行，走到半路，大司农桓范拦住劝说：“主公总领禁军，不宜兄弟同时出城，如果城中有变，该如何应付呢？”曹爽根本不听劝，出城去了。
司马懿立即采取行动，他进驻中书省，把符节和斧钺交给司徒高柔，令他代行大将军职务，先占据曹爽的营寨，又令太仆王观代行中领军职务，占据曹羲的营寨。而后，司马懿引一帮老臣进入后宫，启奏郭太后，说曹爽违背了先帝的托孤之恩，奸邪乱国，建议废黜曹爽。郭太后非常惧怕，只好顺从司马懿了。司马懿立即命令太尉蒋济、尚书令司马孚，写好奏章，派人出城启奏皇帝。司马懿自己引领大军占据军事要地，并指派与曹爽关系不错的殿中校尉尹大目，去向超爽说明，他司马懿对着洛水发誓，只是为了兵权，不为别的事，请超爽交出兵权。
曹爽在打猎，听说城中有变，太傅有表奏，吓得差点从马上掉下来。曹芳听完奏章，问曹爽该怎么办？曹爽吓得不知所措，急问两位弟弟，曹羲说：“我曾进谏过，你执迷不悟，司马懿谲诈无比，孔明还无法胜他，何况我们兄弟，不如自己綁了去见他，还能免于一死。”逃出来的人报告说城中把守得像铁桶一般，太傅领兵守住洛水浮桥，大势已去。
这时，逃出来的桓范向曹爽建议，奏请天子巡幸许都，调集动外面的兵马来讨伐司马懿。曹爽担心留在城中的家属，没有采纳桓范的建议。从城里出来的殿中校尉尹大目告诉曹爽，说太傅司马懿曾对着洛水起誓，只要曹爽削去兵权，没有别的用意。曹爽相信这是好意。桓范极力劝说曹爽，说事情危急，不能轻信司马懿而自投罗网！曹爽一夜流泪，犹豫不决，到天亮还是决定不起兵，进城投降。主簿杨综哭着说：“主公今日舍去兵权自缚去降，难免东市受戳杀！”曹爽天真地说：“太傅必定不会失信于我的！”
曹爽三兄弟回城后，被司马懿软禁了在曹府中。曹羲向其兄建议向太傅借粮，如果肯借，就没有加害之意。果真，粮借到了，曹爽也很高兴，认为仲达没有害他之意。这时，司马懿正在大肆抓人问罪，搜集罪证。有了证据，司马懿抓了黄门张当，还有曹爽的门客何晏、邓飏、毕轨、丁谧、李胜，连同桓范一起下狱。最后，司马懿把曹爽三兄弟连同一帮人犯，全都斩于东市，灭其三族，家产财物，全部抄了入库。
魏主曹芳封司马懿为丞相，加九锡。司马懿和司马师、司马昭父子三人，同领国事。诛杀曹爽三兄弟，使司马氏成功了走向了夺取曹家天下的第一步。后来，司马懿死后，司马师、司马昭专权独断，司马师废了曹芳，另立汉文帝之孙、高贵乡公曹髦为帝。司马师死后，司马昭自封为天下兵马大都督，司马昭又杀了曹髦，立曹奂为名存实亡的天子。司马昭死后，长子司马炎为晋王，后司马炎篡位，完成了政归司马氏的最后步伐，司马氏彻彻底底取代了曹氏。
可见，司马懿“诈病赚曹爽”是非常关键的策划谋略，是司马氏重掌军权，全面控制朝中权力的关键一步。司马懿韬光养晦而后突然出击的成功政变，为司马氏取代曹氏占有魏国天下创造了有利的条件，对于三国归晋局势的形成，也意义重大。
司马懿是诸葛亮的强劲对手，诸葛亮被称为“卧龙”，而与诸葛亮比肩的谋士庞统则被成为“凤雏”，当年，水镜先生司马微曾对刘备说，“卧龙”、“凤雏”得一便可得天下，可惜的是刘备两位都得到了，反而得不了天下。“凤雏”庞统也是大谋略家，是刘备的得力智囊人物，他和诸葛亮同为军师中郎将。刘备要实现“隆中对”的战略，当他占领荆州之后，就寻机占领益州，他留诸葛亮辅助关羽镇守荆州，而带着庞统进入西川，实施抢占巴蜀的计划，庞统成了刘备入夺取西川的军事行动的首席策划师，
建安十六年(公元211)，法正奉益州牧刘璋之命到荆州，请刘备入益州帮助刘璋抗拒张鲁。法正知道刘璋无能，不能久为益州之主，就私下向刘备献计，请刘备入川后借机谋取益州。刘备犹豫再三，不能决断。庞统对刘备进言：“荆州荒芜败落，人物快流失光了。而且，东面有孙权，北面有曹操，很难有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以此作为根基，应当可以成就大业的。”刘备还是有点担心，他说：“如今与我水火不相容的是曹操，曹操霸道，我比较宽厚，曹操暴虐，我会有仁慈之心，曹操狡诈，我会行忠诚之义。凡事与他相反，就有可能得民心，成就大业。如今为得益州，失信于天下，能行得通吗?”庞统说：“现在是战乱时期，凡事不能墨守成规，要随机应变才行。况且吞并弱小的，攻击暗昧的，逆取顺守，报之以仁义，正是古人所重视的。只要事成之后，能封还刘璋一块土地，还有谁会说您没有信义呢?现在不乘机攻取益州，到时就会被别人占先机。”刘备觉得有理，就采纳了庞统的建议，留诸葛亮、关羽等镇守荆州，自己带领庞统，率兵进入西川。刘璋和刘备在涪城相会，庞统向刘备献策：“此次与刘璋相会，是好时机，可以将他执拿，这样您不必有兵马劳顿，便可坐定一州。”刘备说：“刚进入人家的地盘，信义恩情还没有建立，这不可以。”(参看《三国志?蜀书?·庞统传》)刘璋很厚道，没有意识到危险，他隆重地招待刘备及其部下，并拨给刘备不少人马粮草和军用物资，连战略要塞白水关也交给他督理，请他率兵去进击张鲁。刘璋交代完就回成都，刘备则率部到了葭萌关。刘备因此而实力大增，部众超三万，兵精粮足，士气大振。但刘备并没有立刻攻张鲁，而是停留葭萌关，厚树恩德，收买民心。
一年后，庞统见时机成熟，就向刘备献上三条计策：“上策是，暗中条选精兵，昼夜兼程，突袭成都，刘璋不懂武略，又一直没有防备，大军一到，便可一举平定；中策是，川中名将杨怀、高沛，各率有强兵，据守关头，据说经常有书信劝告刘璋，请您退兵回荆州。将军您还没有到时，可以放消息让他们知道，说荆州有危急，急想要回去救援，请装扮好，装成要回归的样子，这两位将军，佩服您的英名，又喜欢您退兵，估计必然乘轻骑来见，将军您可以乘机执拿他们，收取他们的兵马，进军成都；下策是，退守白帝城，连接荆州，等待机会再进攻西川。如果您犹豫不决，将被困住，很难坚持长久。”(参看《三国志?蜀书?·庞统传》) 刘备认为上策太过急，下策太缓慢，中策比较可行，就采纳庞统的中策建议，引诱杨怀、高沛来送别，乘机杀了他们，然后挥兵直指成都，一路上势如破竹，所经过的地方尽都顺利攻克，很快便打到了涪城。在涪城，刘备大会将士，置酒作乐，志得意满，刘备乘着酒兴对庞统说：“今日在此会聚，真是快乐！”庞统却说：“工法别人的国家，会认为是快乐的，这不是仁义之师。”这时刘备已经醉了，很不高兴地说：“武王伐纣，前歌后舞，难道就不仁义吗？你说的不妥当，是不是快点退出去？”庞统听了，起身退出去，刘备马上后悔，急忙请他回来。庞统回来后，不看刘备，也不道歉，自饮自乐。刘备说：“刚才我们说的，谁是错的？”庞统说：“君臣都有过错。”(参看《三国志?蜀书?庞统传》)刘备大笑，酒宴上又恢复了欢乐的气氛。可惜的是，当刘备包围雒城时，庞统率领军队进攻，不幸被飞箭射死，命丧于“落凤坡”。刘备对庞统的死，十分痛心，追赐庞统为关内侯，定其谥号为靖侯。
诸葛亮、庞统辅助刘备，而鲁肃则辅助孙权，鲁肃是孙权的大谋士，他深谋远虑，很有远见卓识。为孙权谋划吴国的大计，深得孙权的器重。当时，周瑜把鲁肃推荐给孙权后，鲁肃就向孙权提出了类似于诸葛亮“隆中对”的战略构想。孙权约见鲁肃，和他交谈得很愉快，后来，众宾客都走了，孙权还留下鲁肃合榻对饮，孙权对鲁肃说：“如今汉王朝已有倾塌的危险，到处乱哄哄的，我继承父兄传下的基业，很想有齐桓、晋文的功绩，先生既然来了，如何辅助我呢？”鲁肃说：“当年高皇帝仅仅要尊奉义帝都不能如愿，就是因为被项羽所害的。现在的曹操，就像当年的项羽，将军您以什么理由能成为齐桓、晋文呢？我私下推断，汉王朝已经不可能复兴，曹操也不可能除掉，我为将军考虑，只有占领江东，形成鼎立之势，以静观天下争端，有这样的规模，也不必不满意了。为何呢？北方实在是很多事端，乘此多事端时，剿灭黄祖，攻伐刘表，把整个长江沿岸，占为己有，然后建号称帝，以图谋天下，这就像高皇帝当年建基业一样的。”(参看《三国志?吴书?鲁肃传》)这就是鲁肃为孙权策划的吴国发展战略，这常常被成为鲁肃版的《隆中对》，足见鲁肃也是很有战略眼光的谋略家。
建安十三年(公元208年)，孙权采纳鲁肃的策略，命令大将甘宁领军征西边，攻取江夏，斩了太守黄祖，然后准备乘胜夺取荆州。曹操本来无暇顾及南方，如今见孙权攻取了江夏，唯恐他进一步攻取荆州，成大气候，于是他在七月份领兵开始南征，集结大军于南阳。同年八月，刘表病死。鲁肃急忙向孙权进言：“荆楚与我国相邻紧接，水顺流到北方，外面连带着江汉，里面有山陵阻隔，犹如金城一般牢固，同时，沃野万里，士民殷富，如果能占据此地，是成就帝王的重要资源。现在刘表刚死，两个儿子素来不相和睦，军中各位将领，也各有帮派。而且，刘备是天下枭雄，与曹操有矛盾，现在正寄居在刘表那里，刘表知道他很有能耐而不敢重用。如果刘备与刘表他们能够协调，上下同心，则应该去安抚他们，与他们搞好结盟；如果他们矛盾加大了，应该分开来攻伐他们，以成就大事。”(参看《三国志?吴书?鲁肃传》)于是，鲁肃向孙权请命，想到荆州去吊丧，慰问刘表军中主事的人，并说服刘备，去安抚刘表的众兵将，表示愿意和刘备他们同心一意，共同抗拒曹操。刘备也会很高兴的。鲁肃知道，如果能和刘备和刘表的力量协调一致，天下还可以安定，如果不迅速到荆州去搞联盟，恐怕会被曹操占领先机。孙权批准了鲁肃的请求。这里也表现了鲁肃很有大局的眼光，看得很远。
可惜的是，当鲁肃刚到夏口，听到曹操已向荆州进兵，鲁肃日夜兼程，但当他到了南郡，刘表的儿子刘琮已经献出荆州投降曹操了。这时，刘备准备南撤渡江，鲁肃当机立断，去找刘备。在当阳长阪坡，鲁肃追上了刘备，说明了孙权派他来搞联盟的使命，并详细说明了孙权的情况和江东的实力，极力劝说刘备与孙权联合，共同抗拒曹操。刘备接受了鲁肃的建议，率部进驻夏口后，便派诸葛亮随鲁肃去柴桑面见孙权。鲁肃在曹操强大兵力压向南方时，及时地创造条件，启动了孙刘联盟的应急机制，对于三国鼎立之势的形成，贡献很大。
孙权得知曹操准备渡江东侵消息后，急忙召集众文武官员商议，江东的多数官员都劝孙权归降曹操，回到孙权身边的鲁肃却一言不发，当孙权去上厕所时，他跟在后面，孙权知道他有自己的意见要说，就拉着鲁肃的手问：“爱卿有什么话要说吗？”鲁肃回答说：“刚才我观察了众人的建议，都是要贻误将军您，很难与他们共图大事。如今鲁肃等可以迎接曹操，而将军则不可以，为什么呢？鲁肃迎接曹操，曹操会把鲁肃当成亲近的人，其名义地位，也不会太低，有豪华车乘，有官兵跟随，能交结士林，如做官，官位不会低于州郡。而将军迎接曹操，能得到什么呢？所以，愿将军能早定大计，千万不能采纳众人的愚蠢建议。”孙权听完，叹气地说：“这帮人的建议，很令我失望，现在爱卿有此宏图大计，正和我的想法一样，这真是上天把爱卿赐给我的！”(参看《三国志?吴书?鲁肃传》)鲁肃知道，孙策临终时曾对孙权有遗言：内事不决问张昭，外事不决问周瑜。周瑜更能说服孙权抵抗曹操，于是，他建议孙权召回周瑜。周瑜回来后决定了孙权抗曹的决心，孙权命周瑜为都督，统领吴军，命鲁肃为赞军校尉，协助周瑜筹划和指挥抗曹的大事。终于，周瑜、鲁肃领兵，联合诸葛亮，在赤壁打败曹军。
赤壁大战中，刘备、诸葛亮与东吴联手，为战争的胜利做出了很大的贡献，大战之后，刘备派人谒见孙权，请求借用荆州，吕范等劝孙权用计扣留刘备，周瑜也从外地呈来书信提类似的建议，只有鲁肃从大局出发，力劝孙权把荆州借给刘备，进一步巩固孙刘的联盟，以继续联合抗曹。鲁肃对孙权说：“将军您虽然神武盖世，但曹操的势力太大，我们刚占领荆州，恩德信义尚未能广布与民众。假如把荆州借给刘备，让他去安抚百姓，是很好的计策，因为由此曹操就多了一个敌人，我们则多了一个朋友。”(参看《三国志?吴书?鲁肃传》)孙权接受了鲁肃的建议，把荆州借给了刘备，曹操知道了很震惊。
后来，孙权认为鲁肃做了三件大事，一件是与他同宴密语，谋划成就帝王大业的大事；另一件是当曹操领大军压向江南时，当时多数的大官都主张孙权归降，只有鲁肃极力主张抗击。这两件是让孙权感到非常快乐，但孙权认为鲁肃做的第三件事是错的，即劝他把荆州借给刘备，但一个过错不能掩盖两件成功的事情。其实，孙权没有认识到，借荆州给刘备建议，更证明鲁肃的长远的眼光，在当时的情况下，孙刘联盟是最重要的，只有联盟才能抗曹，才能稳保江东的基业。所以，鲁肃是孙权身边最有战略眼光的谋略家，为孙权做了高明的策划。
孙权身边，还有一个书生出身的大谋士陆逊。陆逊有三个方面令人称道的，第一个方面是，他属于江东的世家大族，祖父陆纤官做到城门校尉，父亲陆骏当过九江都尉，陆逊可以说是将门之子；第二方面是，他很年轻就当官，还当得挺好，他曾任海昌屯田都尉，领县事，旱灾时开仓济民，督兴农桑。后来，降服贼寇，被拜为定威校尉。陆逊的功绩引起了孙权的注意，孙权把孙策的女儿嫁给了陆逊，陆逊成了孙家地位显赫的乘龙快婿；第三个方面是，建安二十四年，吕蒙假装生病，欺瞒关羽，陆逊则献上了“骄兵计”，让吴军暗渡攻取荆州，使智勇双全的关羽狼狈走麦城，后来，陆逊任大都督，用计使刘备轻敌，并用火攻，烧了刘备的七百里连营。其中，用“骄兵计”和火烧连营，最能表现陆逊的智谋。
建安二十四年(公元219年)八月，关羽水淹魏国七军，生擒大将于禁，乘胜围攻败退樊城的曹仁，一时威震北方。曹操采纳司马懿的计策，利用刘备拒不归还东吴荆州的事，派人劝东吴袭击关羽的后方，并许诺把江南封给孙权。此时，东吴大将吕蒙认为，关羽又兼并江南的野心，是东吴的大威胁，建议孙权趁机消灭关羽，以解除后患，孙权采纳建议。闰十月，吕蒙开始实施计策，他称病回到建业，以掩盖真实意图，迷惑关羽。在回去的路上，陆逊前去拜访吕蒙，说：“关羽正紧挨这我们这边，你如何能远远离开，难道不担忧吗？”吕蒙说：“确实是像你所说的，但我病得很重”。陆逊说：“关羽娇气十足，盛气凌人。现在有了大功，会更骄傲而意志松懈，只会筹划着向北进军，并未对我们产生嫌疑，如听到说你病了，必然更没有防备。如今应出其不意，自然可以将他擒拿。在下来见尊长，建议好好设计。”吕蒙听了大惊，但为了不泄露军机，便说：“关羽素来勇猛，已是很难与之为敌，而且现在已占据荆州，恩德信义大行于百姓，更兼现在有大功，胆势更威梦，不可轻易去动他。”(参看《三国志?吴书?·陆逊传》)此次的对话交谈，让吕蒙发现陆逊是个可以委以重任的人才。
后来，吕蒙极力推荐陆逊替他镇守陆口，指挥吴军，并对孙权说：“陆逊思考问题很深，才智足以担任重任，观察他的考虑筹划，终究是可以当大任的。而现在还没有大名声，不会为关羽所猜忌，少了很多麻烦。如果能用他，应当令他对外隐藏韬略，对内要注意有利形势，然后就可攻克。”(参看《三国志?吴书?·陆逊传》)孙权同意吕蒙的提议，拜三十六岁的陆逊为偏将军右部督，代替吕蒙。陆逊到了陆口，立即写信给关羽。他在信中说：“您善于寻找机会而采取行动，善于以律法来管理军队，小小的举动就有大的胜利，实在很伟大！”赞扬后又说敌人被打败了，我们联盟很重要，要要和他共同努力，并谦虚地说：“最近我这不聪敏的人，受命来西边防守，非常仰慕关羽的光辉形象，很想接受他的好经验。”又吹捧说：“于禁等被抓获，您已名闻遐迩，广受赞叹，将军您有此功勋，足以扬名后世，就是以往晋文公的城濮之战、淮阴王的破赵战略，也相形见拙。”(参看《三国志?吴书?·陆逊传》)接着，陆逊曹操狡猾，可能会增兵，劝关羽战胜后不能轻敌，请他周密计划，以争取全胜。而他自己是一介书生，粗疏迟钝，非常惭愧，很高兴能感受他的恩德，实在是快乐无比。陆逊抓住了关羽骄傲自大的弱点，在书信中以卑谦的语言辞，吹捧关羽，颂扬他的功德，表达仰慕之心他的仰慕，使关羽更加轻敌大意。果然，关羽看信后，很轻视陆逊，更为大意，完全丧失对东吴的警惕性。他把守后方防备东吴的军队调到北方攻击曹军的前线，抗曹的前线是很顺利，但后方却处于危机中，守江陵、公安的将领靡芳、士仁因供应军资不及时，关羽要严惩，两位将领怕被严惩，顿生异心。陆逊见进攻荆州的时机已经成熟，就上报孙权，孙权即命吕蒙与陆逊同时分兵攻取荆州。吕蒙率军攻打公安、江陵。陆逊则领兵直指荆州，不久，陆逊攻下荆州、南郡，孙权任命他为宜都太守，拜抚边将军，封华亭侯。之后，陆逊又攻下宜都、房陵、南乡等，守城的太守，或逃或被擒，陆逊指挥的吴军所向披靡，势如破竹，占领了秭归枝江、夷道，守住了峡口，堵住了关羽退回西蜀的大门。当关羽知道情况后，勿忙从樊城撤军回救，这时，公安、江陵已被糜芳、士仁献给吴军。蜀军进退维谷，走投无路，军心动摇。关羽只得领兵退守麦城，不久，关羽率少数骑兵从麦城突围逃出，被吴将潘璋部的马忠擒获，接着被东吴斩首。陆逊打破蜀军，被孙权拜为右护军、镇西将军，进封娄侯，镇抚荆州。
蜀章武元年(公元221年)，刘备欲为关羽报仇，不顾诸葛亮、赵云等群臣劝谏，决意出兵伐吴，命驻阆中的张飞率部前往江州与刘备的主力会合，张飞在途中为部将所杀。七月，刘备令丞相诸葛亮留守成都，令上将赵云在江州为后军督，亲统大军沿江东进。刘备大军压境，孙权欲讲和，遭刘备到拒绝，他转而与曹魏修好，曹操趁势离间孙权、刘备，封孙权为吴王。孙权任命陆逊为大都督，统率5万兵将，抗拒蜀军。面对着刘备的复仇大军，陆逊采用了坚守不攻，诱敌深入的计策，集中兵力，待机破敌。刘备求胜心切，积极行动。他派吴班、陈式率领水军深入夷陵，封锁长江两岸。自己亲率诸将由山路进发，进至夷陵一带，坐镇猇亭指挥。蜀军从巫峡至夷陵沿路扎下了几十个大营，刘备还命黄权为镇北将军，率江北诸军进抵夷陵以北，与江北吴军相拒，同时监视魏军动向，以防来自北边的袭击；命侍中马良率兵进驻武陵郡，策应反吴投蜀的少数民族首领沙摩柯部，威胁吴军侧翼。
蜀军频繁向吴军挑战，东吴众将气愤难忍，都争着要去迎击挑战，陆逊耐心劝止，吴军坚守不出。陆逊的目的是让蜀军疲惫劳累，削去锐气，然后再攻击。陆逊说：“刘备举军东下，锐气正盛，且居高守险，很难攻取。”(参看《资治通鉴卷第六十九》)陆逊一面下令坚守，一面请大家出谋划策，待机破敌。诸将都不理解，以为是陆逊畏惧敌人，心里都很愤怒。一些老资格的将领不服管束，陆逊动用军法，严加制止。并说：“刘备是天下名士，连曹操都有所惮惧，今在其境内，是强硬对手。各位大人身受国恩，本应团结和睦，共同对付刘备，以上报国恩，而今则不相和顺，令人失望。我虽为书生，但受命于主上，之所以委屈各位归我指挥，实是因为我尚有些优点，我能够忍辱负重。”(参看《三国志?吴书?陆逊传》)
刘备设大队伏兵于山谷中，令吴班在平地扎营，诱吴军出战。陆逊认为有诈，仍不与战。刘备只好领兵从山谷中出来，陆逊说：“之所以不让诸君去攻击吴班，是揣测到此事很蹊跷的缘故。”(参看《三国志·吴书·陆逊传》)吴蜀两军相持半年之久，到了盛夏时期，天气酷烈，蜀军无法急战速胜，开始感到困乏疲惫，士气低落。此时，蜀军水师奉命移驻陆上，失去水陆两军相互策应主动局势。蜀军在陆上，延绵数百里连营结寨，战线过长，补给困难。六月，陆逊知道反攻的时机已成熟，就上书孙权：“夷陵是个要害，是国家的重要关隘，虽然容易取得，但也容易失去。一旦失守，就不是损失一郡之地了，荆州也堪忧。”陆逊认为，刘备违背天意，不固守在自己的巢穴中，反而自己送上门来，败局已定。陆逊向孙权表示：“臣下虽非大材，但凭奉主上威灵，以顺讨逆，破敌就在近期。想想刘备领军作战，多败少胜。由此推论，是不足以为虑的。臣下当初是担心蜀军水陆并进，如今他们反而舍船登陆了，处处结成营寨，观察他们的布置，必然不会有大的变化了。住上可以高枕无忧了，大可不必担心。”(参看《三国志·吴书·陆逊传》)各位将领说，攻击刘备应该在当初，至今已相持半年多，一些要害都被守住了，现在进攻是非常不利的。陆逊说：“刘备是狡诈之人，更加上经历的事多，蜀军初期集结时，考虑很周到，不可进攻。到如今驻兵久了，又得不到便宜，兵力疲乏，意志消沉，已无计可施了，擒拿此寇，正在今日。”陆逊先进攻蜀军一营，但交战不利，诸将皆埋怨，陆逊则说：“我已经有破敌之计了。” (参看《三国志·吴书·陆逊传》)
陆逊用火攻破了蜀军的营寨，随后令诸军趁势发起攻击，迫使刘备撤退。陆逊命水军封锁长江，命孙桓扼守夷道，将蜀军分割于大江的东西两边，然后各个击破。吴军持续放火，火烧连营四十多个营寨，蜀军死伤惨重，蜀将有的投降，有的被杀。刘备败退至马鞍山，依险据守。陆逊集中兵力，四面围攻，蜀军土崩瓦解，被歼数万。刘备趁夜突出重围，狼狈逃走。吴军大获全胜。这时，诸将才不得不折服陆逊的才略。陆逊在击败刘备后，并没有乘胜大举进攻，而是适时地停止追击，使北边的曹魏军队也无机可乘，很有全局的战略思想。显然，陆逊忍耐固守，以静制动，以逸待劳，而后以火攻烧连营的计策，是当时打败蜀军的最佳的策略，如果按东吴诸将的想法，一遇蜀军，便凭毅勇拼杀，必然败于刘备，只有陆逊后发制人，以智取之，方能获胜。陆逊后来被孙权孙拜为辅国将军，领荆州牧，并改封为江陵候。
陆逊在蜀军大兵压境时帮助孙权解决了大危机，而北方曹魏阵营的谋士郭嘉，也在十分关键时候，帮了曹操的大忙。
郭嘉原来是在袁绍军中出谋划策的，后来，他发现袁绍思虑过多但不得要领，好用谋略但不善于决断，就经荀彧的推荐，郭嘉归依曹操阵营，曹操本来对颍川贤达就怀有好感，他认定颍川一带多有奇士，所以对郭嘉也就格外器重。
郭嘉在他辅助曹操的军事生涯中，至少以他的聪明才智，帮了曹操三次的大忙。
第一次是在建安二年（公元179年），郭嘉论袁绍有十败，曹操有十胜，详细深入地分析比较了曹操和袁绍的优缺点，使曹操坚定了与袁绍决战的信心，这也就大大鼓舞了曹军战胜袁军的士气。当时，袁绍势力很强大，袁氏“四世居三公之位”，“门生故吏遍天下”，是汉末的典型望族，袁绍占有冀、并、幽、青四州，兵精粮足。而曹操占领的大河以南的地区，地盘比较小，又几经战乱，残破不堪，粮草没有袁绍的多，兵力也没有袁绍的强。曹操离开袁绍后他的队伍不断壮大，袁绍和曹操的矛盾开始激化，双方心里都清楚，迟早必有一场生死较量。
建安二年(公元197年)，袁绍派人送书信曹操，与他断交，语气十分傲慢。曹操大怒，对郭嘉等人说：“如今我很想讨伐这个不仁不义的家伙，但心有余而力不足，该怎么办呢？”众谋士有主和的，有主战的，但多数人都认为袁绍比较强大，对曹军能否取胜信心不足。郭嘉则认为袁绍必败，曹操必胜。他对曹操说：“刘邦、项羽力量对比悬殊，这是主公所知道的。汉高祖即是以智取胜项羽，所以项羽虽然强大，最终被刘邦所擒。如今袁绍有十败，而主公有十胜，袁绍虽然强大，但实际上是难以有大作为的。
其十胜十败是：一、袁绍讲究繁琐礼仪；主公自然超脱，此是道胜。二、袁绍采取的是反天子的叛逆举动；主公做的是奉顺天子以统率天下，此是义胜；三、汉朝自桓、灵以来，朝政的过失就是在于宽而不严，袁绍以宽纵来补救宽容，所以无法统摄；主公以猛势纠正宽纵而使上下能熟知制度，此是治胜。四、袁绍外表宽容而内藏忌心，用人又疑人，所任用的均是亲戚子弟；主公外表简朴明易，而内心机敏圣明，用人不疑，唯才是举，不计亲疏，此是度胜。五、袁绍多谋虑少决断，错失时机；主公得策略即果断行动，随机应变，此是谋胜。六、袁绍高议揖让以收取名誉，士人中夸夸其谈的多去投归；主公以诚挚之心待人，不喜欢虚华的外表，士人中忠正有远见、有真才实学的都愿意为您所用，此是德胜。七、袁绍见人饥寒，就体恤挂念，留意于表面，不知深究，思虑不周；主公对于目前小事，时常有所疏忽，而对于大事，则以通四海之恩泽嘉奖，皆胜过所期望的，虽有所不见，但虑无不周，此是仁胜。八、袁绍的大臣们争权夺利，谗言互攻，惑乱不堪；主公治理臣下用的是仁道，用心细致，潜移默化，此是明胜。九、袁绍是非不分；主公是非分明，对尊者敬之以礼，对错的绳之以法，此是文胜。十、袁绍喜欢虚张声势，不知兵法要略；主公能以少胜多，用兵如神，军人恃之，敌人畏之，此是武胜。”(参看《资治通鉴·卷第六十二》)郭嘉这著名的“十败十胜”论见解深刻，剖析透彻，立论有据，对比鲜明，结论非常明朗，让曹操信心倍增，让众大臣眼睛随之一亮，大大加强了与袁绍决战的决心。
之后，郭嘉又献计说：“袁绍刚刚从北面去攻击公孙瓒，主公可以利用他远征的机会，出兵东面攻取吕布。如果让袁绍成为主寇，而吕布成为他的援助，这危害就很大。”荀彧也说：“如果不先攻取吕布，河北就不易攻伐了。”曹操说：“很好，我所担心的，就是怕袁绍侵扰关中，西边羌、胡作乱，南面又诱来蜀汉，这样我就要以兖、豫的独立力量来抗击天下六分之五的敌人了。接下去就难办了。”荀彧认为，关中的将帅以韩遂、马腾最强，他们一见山东在争斗，必然拥众自保，如果抚之以恩德，遣使去联和，虽不能久安，但保证平定山东时不会有入侵的行动。主公麾下的侍中、尚书仆射钟繇很有智谋，如能把西边的事务委托给他，就不用担忧了。曹操采纳其建议，上表封钟繇为侍中守司隶校尉，持节督关中诸军，稳定了韩遂、马腾，使后方安定。(《资治通鉴·卷第六十二》)，于是，曹操领兵开始征讨吕布。
郭嘉帮曹操的第二次大忙是在建安三年（公元198年），郭嘉献奇计，使曹操战败吕布。曹操领兵征讨吕布，吕布战败，退守到下邳（今江苏睢宁西北)，曹操的军队经过长时间的攻击，还是不能攻克，曹军的将士都很疲惫了，曹操这时有点想罢兵撤回去，而郭嘉和荀攸也极力劝阻曹操，反对退兵，他们说：“吕布勇而无谋，如今三战皆败北，其锐气已尽衰了。三军以将为主，主将气衰则三军就没有奋战的勇气了。陈宫有计策，但已来不及使了，如今乘吕布锐气没有恢复，陈宫的计策还没有谋定，快速进攻，吕布就可以擒住了。”(参看《三国志?魏书?荀攸传》)曹操接受了这建议，这时，郭嘉说：“我有一计，可以使下邳城立即攻破，胜过二十万雄师。”荀彧说：“莫非是决沂、泗之水呢？”郭嘉笑着说：“正是此意。”操非常高兴，立即令军士决开沂、泗两河之水，让河水往下冲。曹兵均驻扎在高地上，他们居高临下，注视着河水淹了下邳。这一计策很成功，下邳城破了，吕布被擒，命丧于白门楼，吕布这位勇冠三军的猛将，被郭嘉的一计击败了。曹操歼灭了劲敌吕布，为他专心的对抗袁绍集团，消除了一个比较大的威胁，为最后消灭各个割据势力，完成统一北方大业，创造了很有利的条件。
郭嘉帮曹操的第三次大忙是在建安十二年（公元207年），他于病危中留下遗计，帮曹操智定辽东。
官渡之战，曹操大败袁绍，建安七年(公元201年)五月，袁绍因军败愤愧呕血而亡，少子袁尚继位，令袁绍的长子袁谭防守黎阳，曹军进攻黎阳时，袁尚亲率军救来援，与曹军相持于黎阳。建安八年(公元202年)二月，曹军于黎阳城下大败袁军，袁尚、袁谭弃城逃向邺城，曹军占领黎阳。四月，曹操进军邺城，袁军乘曹军抢收小麦时回兵反击，曹军受挫，曹操正想组织力量反攻，郭嘉献策说：“袁绍溺爱此两子，未能妥善安排继位事宜。有郭图、逢纪作为他们的谋臣，必然会互相争斗，互相离间。如果急攻，他们会互相帮持，如果暂缓进攻，他们将产生争斗之心。我们不如向南攻荆州，征伐刘表，以等待他们发生变乱，之后乘变乱而攻击，可一举定全局。”(参看《三国志·魏》)
建安九年(公元203年)，袁尚、袁谭果然发起内讧，袁谭为袁尚所败，派辛毗向曹操乞降。曹操遂以支援袁谭为名，攻打邺城(今河北临漳西南)，至七月，袁尚军溃散逃往中山(今河北定州)，辎重尽为曹军所获，邺城守军也随之瓦解。十月，袁尚势力基本上为曹操所消灭。但是，所以料不到的是，在曹操围攻邺城时已归降曹操的袁谭，又背叛曹操，乘机攻取甘陵、安平、勃海、河间等地，并进攻逃至中山(今河北定州)的袁尚，迫使袁尚再逃到故安(今河北易县东固安)，进而投奔幽州(治今北京城西南)刺史袁熙。袁谭收袁尚残部，驻扎龙凑(今山东平原东南)。曹操领兵在击垮袁尚后，采取各个击破的策略，先攻打背盟的袁谭，攻陷南皮，大破袁军，袁谭出逃，被曹军追上杀死，袁谭所属各郡、县尽归顺曹操。
这时，针对河北的战乱局势，郭嘉对曹操说：“多辟青、冀、幽、并名士以为掾属，使人心归附。”(参看《资治通鉴·卷第六十四》)曹操采纳了郭嘉的建议，安抚地方，稳定战乱之地，冀州平定，郭嘉因功被封为洧阳亭侯。
曹操攻取冀州杀袁谭后，袁熙、袁尚逃往乌桓，不甘寂寞的袁氏兄弟又经常侵扰曹操属地边境，曹操为使北方彻底安定，于建安十二年(公元207年)秋，决定远征乌桓。这时，有点战局眼光的刘备得到消息后，立即赶到荆州，劝规劝荆州牧刘表趁曹操北征乌桓之机夺取许都，以便迎献帝，复兴汉室。这一招也是很厉害的，曹操知道消息，也很担心，诸将都说：“袁尚是败逃之虏，夷狄贪婪而无亲情，岂能被袁尚所利用呢！如今要远征去讨伐，刘备必然说服刘表来袭击许都，万一发生大的变化，就后悔莫及了。”曹操犹豫，见此，郭嘉力排众议，对当时的局势做了精辟的分析，强调远征的可能性和必要性，郭嘉说：“主公虽威震天下，但对方以为距离很远，必然没有防备，因为没有防备，突然攻击，就可以将其破灭。而且袁绍对原来民夷有恩，袁尚兄弟还活着。如今四州民众，只是因威严而来依附，恩德尚未布施，如果舍离而南征，袁尚可能会利用乌丸资源，招来其死主的臣下，胡人一但行动起来，民夷都会响应，使蹋顿首领产生野心，产生觊觎冀州的计策，恐怕青、冀地区，就非我主所能拥有了。刘表只是凭空说说而已，他自知自己的才识是不足以驾驭刘备的。”曹操一听觉得很有道理，采纳郭嘉的建议，迅兵突击，击退袁氏兄弟。
袁氏兄弟败逃辽东，这时，郭嘉留信给曹操，提示：“今闻袁熙、袁尚逃往辽东，明公切不可以增加兵力。公孙康一直畏惧袁氏吞并，二袁逃往去投靠，他必生怀疑。如若用兵去攻，必会并力来迎战，急攻无法攻下；如若暂缓进攻，公孙康和袁氏必然自相攻伐，局势一定是这样的。”(参看《三国志?魏书?郭嘉传》)曹操按兵不动，诸将很急，曹操说，就等着有人送袁氏的首级来，诸将疑惑。结果正如郭嘉所料，曹军没有进攻时，公孙和袁氏互相猜疑，袁氏兄弟被公孙康所杀。公孙康送二袁的人头到曹营来请降。诸将问其缘故，曹操说，此为郭嘉所料。众将无不服。
征辽东的这一仗彻底地消灭了袁氏的残余势力，平定了北方，曹操彻底消灭了当时的最强劲的对手，稳定了曹军的大后方，为他南征江南创造了极为有利的条件。显而易见，曹操与强大的袁氏集团两代人的争战之所以能以少胜多，最终取得彻底的胜利，这与郭嘉的出谋划策是分不开的。难怪，当曹操回师到柳城时，郭嘉病亡，曹操大哭说：“奉孝的去世，是老天要丧我啊！”他对众官说：“诸位都年纪大了，都是孤的同辈，只有奉孝最为年少，我本想把后事托付给他的，没有想到他中年夭折，使我痛心不已。我心肠崩裂！”这位乱世的枭雄，动情地大哭郭嘉：“悲哀啊，奉孝！悲痛啊，奉孝！可惜啊，奉孝！”(参看《三国志?魏书?郭嘉传》)如此坦露地表达哀痛之情，对于曹操这样冷静和明智的政治家来说，是极为少见的。
后来，当赤壁大战惨败后，曹操想起了郭嘉，他深情的感慨说：“如若奉孝还在，绝不会使孤如此惨败的。”曹操自己就是杰出的军事谋略家，在郭嘉去世多年后，还一直对郭嘉的谋略赞叹不已，评价极高，这对于傲视天下的曹孟德来说，是极为少见的，难怪，他在上表奏请军功时深情地写道：“军师祭酒郭嘉，自从征伐，十有一年。每有大议，临敌制变。臣策未决，嘉辄成之。平定天下，谋功为高。不幸短命，事业未终。追思嘉勋，实不可忘。”（《三国志?魏书?郭嘉传》）作为大战略家和大诗人，对郭嘉的赞叹，充分表现了曹操军事家和艺术家合二为一的真诚和坦率，这在曹操的生涯中是很少见的，难怪，当今的人也很看好郭嘉，把他视为是三国时期最为睿智的谋略家。
