【跨国并购】这篇文章把跨国并购说透了

【时间】2016年8月9日（周五）晚20:00—21:00

【地点】E董秘·思享荟·微信公开课

【老师】张北

【主题】跨国并购实务

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分享嘉宾

张北

和君集团 合伙人

和君海外并购研究中心 副主任、ACCA

     从业经验十年，曾在普华永道会计师事务所任职多年。其间参与的项目包括：中国联通合并中国网通、中国联通、H股上市公司、以及某TM企业的美国上市审计工作。

    专注于跨国投行业务，为中国企业的境内外投资、并购以及引入国际战略投资者提供财务顾问服务，帮助企业实现全球的资产配置。在企业资本战略规划、上市公司并购重组、新三板挂牌前、后资本运营及投融资等领域积累了大量的实践经验。

以下为课程内容精要

引言

中国“走出去“”大事件

1978年的十一届三中全会的里程碑事件，揭示了中国从1949年开始实行了将近三十年的全民所有的社会主义计划经济制度开始变革，结束了“文化大革命”，开始向以经济建设为中心转变；

20世纪80年代，通过打开国门、对外开放、建立经济特区，中国意识到了自己的落后和差距，奋起直追。

1990年，上海证券交易所成立；

1991年，邓小平南方谈话“必须坚定不移地坚持改革开放”；

1993年底，仅仅是邓小平南巡两年后，中国再次掀起改革开放浪潮：经历了A股市场恢复、H股发型创新、人民币外资股（B股）创新；

从1990年底开始创建证券市场以来，中国一直在努力建立一个直接融资的资本市场：既让全球认为中国会继续开放，又可以加快中国企业市场改革。

 

20世纪90年代后期，“走出去”已经开始了，但当时基本处于对外开放后正常的贸易为主。

2011年中国加入WTO。

2014年，中国资本净输出第一次超过资本净输入；

中国对外海外的招商引资时代结束了

2015年，中国创建亚洲基建投资银行；国际货币基金组织宣布人民币加入特别提款权SDR，人民币成为世界货币。

2016年一季度，中国海外并购交易额超过2015年全年；

二十年后，中国从“引进来”到了“走出去”的时代；全球从“华尔街为中心、全球为半径”，发展为“中国为中心，全球为半径”的时代：全球金融重心东移速度加快了。

一、当前中国企业跨国并购的特点

（一）投资主体结构发生变化

1、从数量和活跃度上看，越来越多的民营企业、民营资本超过国有企业；基金等投资机构提供的杠杆服务，使得民营企业能够更多的参与海外并购。

2、从投资主体的性质上看，基金等形式的资本超过企业直接投资。

（二）投资标的发生变化

1、产业：资源矿产类、基建类减少；

2、 细分领域：在消费升级、产业升级、企业国际化经验等背景下，对标的的需求更加明确化、具体化

中国产业升级、消费需求的升级，都对中国海外并购的投资标的产生了巨大的变化。

（三）不变的逻辑

“市场换技术”、“市场换品牌”。从开始到现在，我们始终在追求市场换技术、市场换品牌的策略。虽然我们的代价很大，但这也是我们在很多领域不得不进行的选择。

（四）中国企业在交易中的“位势”发生明显变化

1、“有钱有市场”，全球企业渴求中国市场；以前是有市场，没钱；通过很多年的资本积累，我们也“有钱”了。

2、中国企业参与全球竞争、对全球规则的熟悉程度日益增加；中国经济经历这么多年的增长，在海外并购中也变得更加的积极和主动。

（五）中国在海外并购的主要地域

1、欧洲：欧洲一直都是中国海外投资并购一个选择的热点，最早开始的工业革命使得欧洲在基础设施具有无可比拟的优势，同时人员素质也较高，使得欧洲成为中国海外并购的一个首选之地。

2、美国：在第三次技术革命中占得先机使得以硅谷企业成为中国海外并购一个主要的选择点；但是需要注意哪些故意包装的“坑”。

3、日本：日本企业是中国海外并购的一个理想之地，日本企业在很大程度与中国企业有共同点；但是很多日本企业在对待并购的态度上都比较保守，这或许是中国对日企并购中一个较大的障碍点。

（六）中国海外并购的主要产业

1、汽车：汽车产业在整个经济中具有明显的拉动作用，对于整体带动GDP有着巨大的影响，这使得汽车在中国海外并购中占着巨大的比例；但是，中国目前海外并购转向零部件企业并购，中国目前具有较好的整车能力，但是在零部件方面还是具有较大的差距。

2、高端装备制造

在这类企业并购中，中国投资方一般具有明显的需求和目的。

3、消费品

中国企业对中国中国市场具有更好的理解，这些事国外企业所不具备的能力；而中国企业则需要国外企业在消费品领域的技术和制造能力，通过并购则能够达到互补。

4、文化与体育

文化与体育产业在中国市场上刚起步，但是前景很好；而国外在这方面则有很多适合的标的。

5、医药：例如医疗器械、设备、配方等。

二、海外并购交易的主要流程

（一）战略规划

1、为什么要走出去？

企业根据自己的自身的企业特点，分析自身又怎么的需求，而这些需求又是国内无法得到或者得到成本较高的；同时，考量自身的能力，决定自身要不要走出去。

2、能不能走出去？

第一，企业自身所处的行业，根据所处行业的在全球的发展情况，决定能不能走出去；第二，企业自身的整合能力，只有自身能够进行较好整合的企业，才值得收购

（二）标的的甄选

1、地域和行业细分

通过地域和行业的细分，能够在全球众多企业中更加有效的找到适合的收购标的。

2、潜在的协同效益

企业在考虑收购标的时候，不仅需要考虑标的自身的效益能力，而且需要考虑潜在收购标的与本身企业的可能的协同效益，尽量选择能够与自身企业形成协同效益的收购标的，从而达成通过收购提升企业效益的目的。

（三）方案设计

1、交易价格

企业有较强的并表需求的，则以取得控股权为首选。

2、收购主体

3、海外架构层数

一方面需要考虑税务筹划，同时需要考虑企业资金出境。

4、融资安排

企业可以自己在海外或者境内组建一个基金，也可以通过与海外公司合作的方式组建一个合作基金；企业也可以自己直接进行收购，先在境内做定向增发，然后再让资金出境。

（四）交易的执行

通过组织顾问团队，通常由企业的财务顾问牵头组织企业的并购团队，来进行并购的尽职调查。

（五）交易的谈判

综合考虑双方的诉求，以及两国的法律环境。

（六）投后整合

主要的考虑因素：管理层的安排；保证原有管理团队的稳定。

三、海外与境内并购的主要异同点

总之，海外并购与境内并购存在很大不同，同时也有很多值得参考的点，企业在收购的时候需要综合考虑。

四、和君集团海外并购业务模式

依托和君集团的海外并购研究中?及国际业务部，和君的业务涵盖智库服务、并购交易、并购后整合的全链条精品投?服务以及海外并购基?的设?和管理，协助客户达成业务合作、完成交易、利?资本杠杆实现最?可能的价值增值。

五、和君集团海外并购业务模式

海外并购全链条服务能力

海外并购全链条服务能力

1、多年深耕跨境并购业务，有较强的全球标的挖掘与甄选能力；

2、积累大量深度服务的A股上市公司；

3、熟悉跨境并购流程，能够有针对性的设计交易方案并实施；

4、具备成熟的境外资金通道；

5、提供并购后整合全方位服务。

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