关于中关村科技园区非上市股份有限公司
在中关村新三板挂牌操作方案
目 录
第一部分 关于中关村新三板的基本情况
一、什么是中关村新三板
二、为什么设立中关村新三板
第二部分 中关村新三板发展形势分析
一、2007年挂牌企业发展良好
二、中关村新三板市场将从北京推向全国
三、制度体系建设日臻完善
第三部分 挂牌中关村新三板利弊
一、 挂牌中关村新三板之益处
二、 挂牌中关村新三板之弊端
第四部分 挂牌中关村新三板基本条件
第五部分 挂牌中关村新三板初步方案
一、挂牌中关村新三板流程 第12页
二、需聘请的中介机构 第12页
三、本项目的律师工作方案 第13页
四、费用预算 第23页
五、政府对公司挂牌的优惠政策 第23页
前 言
中关村新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分，是专为中关村中小高新技术企业与资本市场连接建立的通道。自2006年1月23日以来已有29家企业在此挂牌上市，并呈加速发展之势。在中关村新三板挂牌上市，入市门槛低，审批简捷，耗时短，费用低，监管松，但是同样能起到促进股份流通、提升股价、增加资本、提升品牌等作用。为帮助公司了解中关村新三板的有关规定，促进公司尽早抓住在中关村新三板挂牌上市的机遇，本人所针对公司如何进入中关村新三板进行了专题研究，具体情况如下。
第一部分 关于中关村新三板的基本情况
一、什么是中关村新三板
“新三板”市场是指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让试点。
中关村科技园区的非上市股份有限公司2006年1月开始进入代办转让系统进行股份报价转让。2006年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份转让系统(俗称三板)挂牌交易，这是三板市场首次出现两家非公开发行股份的公司，也是2002年以来三板市场首次出现非沪深交易所退市公司。“新三板”作为三板市场的一部分，开始吸引众多高新技术企业的关注。
二、为什么设立中关村新三板
中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点，是中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006–2020）》关于推动高新技术企业股份转让的要求，经过两年多精心准备推出的一项重要措施。
中关村科技园区是我国高新技术企业相对比较集中的科技园区，截至2007年底有高新技术企业近20000家，占全国53家高新区高新技术企业总数的36%，净资产超过1000万元的高新技术企业2700家，境内外上市公司有106家，非上市股份有限公司160家。由于缺乏有序的股份转让机制，园区内非上市的股份有限公司在吸收风险资本投入、引入战略投资者、重组购并和提高公司治理水平等方面受到较大的制约，只能依靠自我积累发展，难以在短时期内做大做强。试点的推出可为中关村科技园区非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件，有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投融资需求，增强园区企业科技自主创新能力，促进高新技术企业发展。
此外，试点也是落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于探索和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试，拓展了证券公司代办股份转让系统的功能，也可为多层次资本市场的建设探索经验。
第二部分 中关村新三板发展形势分析
一、2007年挂牌企业发展良好，净利润平均增长82.6%
中国证券业协会的数据显示，截至2008年4月末，共有28家中关村科技园区公司在代办系统挂牌和转让股份。其中，除中农羊业外的27家挂牌公司均已披露2007年年报，扣除非经常损益的净利润达42,108万元，同比暴增82.6%。
二、中关村新三板市场将从北京推向全国
2008年3月12日，中国证券业协会会长黄湘平在中国证券业协会四届二次理事会上所作的工作报告中指出证券业协会2008年的工作重点之一是，“推动扩大试点范围，促进代办系统又好又快发展，加强代办系统的制度建设。调整系统的各项基础制度，使之更好地适应园区高新技术企业的需要。继续做好定向增资试点工作，鼓励挂牌公司参与定向增资试点，在总结试点经验的基础上适时推出定向增资规则。……做好扩大试点园区准备工作。加强沟通协调，推动园区公司股份报价转让试点范围尽快扩大。积极培育挂牌企业资源，做好园区后备企业调查及券商辅导工作，继续推进其他园区公司备案文件的预审查工作。”
2008年6月24日，深圳证券交易所负责代办股份报价转让的有关官员表示，新三板交易方式的革新和扩园将在奥运会后实施。此外，深交所已研究新三板公司的并购融资课题，并考虑进行创新试点。
种种迹象表明，新三板试点将从中关村试点推向全国54个高新区。目前，上海张江科技园区、武汉东湖开发区、西安经济技术开发区、天津滨海新区等都在积极争取试点资格。三板市场完全可能成为未来主板上市的“摇篮”，有可能发展成为具中国特色的“纳斯达克”。
三、制度体系建设日臻完善
北京市政府和证监会的推动下，证券业协会和证监会市场监管部已经成立了一个负责明确三板定位和制定新三板转板规则的小组，正在积极抓紧改进转板制度的制定。今后三板将会被定位为高科技企业孵化器，而三板企业转主板可能不再需要经过发审委核准后增发上市，而是通过存量发行的方式直接上市。随着新三板公司的增加，多层次资本市场框架的公布，转板制度将会出台。
第三部分 公司挂牌中关村新三板利弊
一、挂牌中关村新三板之益处
公司在“新三板”市场挂牌后，将给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，公司的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：
（一）便利融资：有利于完善公司的资本结构，促进公司的规范发展。公司挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级。
●挂牌公司私募增资，使得挂牌公司、投资者实现双赢。
●北京时代每股净资产1.65元，以每股4元增发1250万股，融资5000万元。中科软每股净资产1.27元，以每股2元增发3000万股，融资6000万元。
●北京时代以前吸引投资困难，通过挂牌增发后，受到多家公司的青睐，最后以超过了预期两倍以上的价格融资成功。同时，时代集团挂牌前申请银行贷款，必须先找担保公司，现在银行主动找上门为其贷款。
（二）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。
（三）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”；在转板制度推出之前，挂牌公司进入主板，按主板要求的条件和程序来进行。在不违背有关规则的情况下，挂牌公司在时间、条件方面会得到照顾。
（四）价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才的吸引力。
高新技术企业之间的竞争，归根结底是人才的竞争。只有实施灵活有效的激励制度，才能稳定技术骨干和核心员工。股权激励的力度要远远高于货币激励。在世界范围内，股权激励已经成为高新技术企业最重要的激励方式。通过在三板挂牌，转让系统为股票的来源、变现提供了便捷的通道，并为公司股票提供了公允的价格，从而有利于业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权等股权激励制度的实施。
（五）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展；建立符合要求的治理结构和信息披露制度，逐步规范公司运作，加强内部管理、风险控制，这为公司吸引外部资金、增资扩股、兼并收购等资本运作打下坚实的基础，促进公司发展。
（六）培育功能：为公司上市做好准备，让公司熟悉上市以后的信息披露、投资者关系管理等工作。
●2006年12月，最早挂牌的企业北京世纪瑞尔技术股份有限公司申请的IPO已获得证监会受理。
●2007年1月，挂牌企业中科软科技股份有限公司提出申请IPO转板。目前中科软也已启动上市辅导，准备2008年上市。
（七）宣传效应：因为“新三板”市场聚集了一批优质高成长性高新技术企业，公司在中关村新三板挂牌成功后，有利于公司便利高效的投融资，有利于树立公司品牌，促进公司开拓市场，扩大公司宣传。
二、挂牌中关村新三板之弊端
（一）公司的资产、财务、经营、管理等等公诸于众，公司难有暗箱操作；
（二）公司挂牌有一定的工作量和费用，后续承担履行信息披露义务也要有一定的付出；
（三）公司成为准公众公司后，就要承担起相应的社会责任，受到的制约会增多，加大经营压力。
综上所述，公司挂牌后需要遵守有关规则，在公司治理、信息披露等方面都有一些规范性要求，还要接受深圳证券交易所、推荐公司挂牌的证券公司督导，所有这些都将给公司的经营管理增加约束，这些约束对管理层来说，可能增添了麻烦，但本所认为理性地看，这些约束对公司的健康、高速、持续、稳定的发展是有益的，毕竟这些规则、约束是长期以来人们关于公司经营管理的经验总结。总之，公司挂牌中关村新三板的益处远远大于弊端。
第四部分 公司挂牌中关村新三板基本条件
根据中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》和《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》，公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备以下条件：
①设立满两年；
②属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；
③主营业务突出，具有持续经营记录；
④公司治理结构健全，运作规范；
⑤协会要求的其他条件。
第五部分 公司挂牌中关村新三板初步方案
一、挂牌中关村新三板流程
公司若在中关村科技园区新三板，需履行以下程序：
1、召开董事会、股东大会，决议是否申请挂牌中关村新三板（即中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让）；
2、召开董事会、股东大会，决议公司改制成股份有限责任公司；
3、提请股东大会授权董事会办理挂牌中关村新三板的相关事宜；
4、申请股份报价转让试点企业资格；
5、签订推荐挂牌报价转让协议；
6、配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件；
7、协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。
二、需聘请的中介机构
公司需聘请律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构、券商。
三、本项目的律师工作方案
公司在代办股份转让系统挂牌报价转让涉及的律师实务主要为尽职调查，本所将在尽职调查的基础上提出可能影响公司本次在代办股份转让系统挂牌报价转让的实质性法律问题，提出整改和解决方案，本所律师将对如下方面进行核查并发表法律意见。
（一）企业改制设立股份企业并规范之法律事务：
（1）协助企业设计其改制方案；
（2）审查并确认其改制方案的合法性；
（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；
（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；
（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；
（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；
（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；
（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；
（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；
（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；
（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；
（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；
（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；
（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；
（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；
（16）企业委托的其他事项。
（二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：
（1）协助企业建立企业法人治理结构；
（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；
（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；
（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；
（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；
（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；
（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。
四、挂牌时间及费用预算
根据我们的经验，公司挂牌一般需要2－3个月的时间。
公司挂牌的费用大致如下表所示：
收费项目
收费频次
收费标准
收取方
备案费
一次性
3万元
证券业协会
委托备案费
一次性
1万元
主办券商
推荐费
一次性
不确定（目前在30万左右）
主办券商
挂牌审计费
一次性
不确定（目前在10万左右）
会计师事务所
挂牌律师费
一次性
10-20万
律师事务所
信息披露费
持续收费
1万元/年
信息公司
股份登记费
持续收费
1千元/年
结算公司
分红手续费
持续收费
（红股面值＋现金股利）×0.035%
结算公司
名册登记费
持续收费
100元/年
结算公司
一般而言，挂牌前的各项费用在50万元左右。为鼓励公司挂牌，中关村科技园区管委会均出台了激励政策，对园区内公司挂牌费用予以补贴。
五、政府对公司进入中关村新三板的优惠政策及申请、审核程序
（一）中关村管委会的优惠政策
公司股份制改造成功后将获得最高20万元补贴，若在“新三板”市场实现挂牌后将获得最高50万元补贴。
（二）公司申请补贴需提交的材料
（1）《优质企业“新三板”挂牌专项资金申报书（企业专用）》；
（2）企业营业执照副本复印件（加盖企业公章）；
（3）企业与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订的证券登记服务协议（加盖企业公章）。
(三) 公司申请“新三板”专项资金的审核部门
由市科委授权的审核小组对公司申请补贴的材料予以甄别及审查。
审核小组成员单位由北京高技术创业服务中心、北京技术交易促进中心、北京市科技金融促进会、北京创业投资协会等机构组成。
（四）公司申请“新三板”专项资金的审核程序
提交
申报材料
归口
单位初审
上报
市科委
发布
立项公告
资金
拨付到位
企业发展到一定阶段就会遇到资金制约问题，而资本市场作为企业的主要融资渠道之一具有融资效率高、规模大、限制条件少等众多优势。由于资本市场融资仅限于上市企业和首发上市企业，企业的上市问题就变得十分关键。
因此，本人就公司在中关村上新三板常见问题和具体操作给出建议，在实际操作中我们将针对公司存在的特定问题给出相应的解答方案。希望此项目建议书能对公司具有参考价值和指导意义。
建议公司尽快抓住进入中关村新三板的重大机遇！
