2015-06-18 12:09
发现人｜何德文
来 源｜i黑马（ID：ihema）
关于合伙人的这点事
上周由于版面关系，微壳对合伙人的概念只是略作阐述，今天，微壳还会继续这个话题，除了如何寻找合伙人，我们还会看到股权架构师及创投律师何德文，关于合伙人股权分配的纯干货分享，以及婚嫁企业诺恒是如何让终身雇佣模式成为过去的鲜案例。徐小平曾说：“合伙人的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要。”在这个团队作战打天下的时代里，合伙人不再只是一种创业方式，而是一种应对市场风险的商业模式。
对于股权架构师，第一它有市场需求，第二这个事情比较有趣、好玩，第三这个事情有点社会价值和意义。一个公司的股权架构设计有价值的地方是，一个初创企业一开始把股权架构做好，企业才会有一个健康发展的过程。
“筑巢引凤”的股权架构
股权架构是解决核心团队的问题，大家要有合伙人团队，现在做得好的互联网企业基本上都是有合伙人的，全是合伙人兵团作战。做公司股权真正的价值是做公司股权未来的价值管理。如何让股权变成钱呢？在这个情况之下，大家就得找人进来、找钱进来，其实这两件核心的事情跟股权制度设计相关，公司早期的股权架构设计的意义和价值是“筑巢引凤”的事情。
为什么要早做股权架构设计呢？创业者要筑巢引凤就要梳理清楚商业模式、把股权架构做好，一个平台公司拿多少股份、创业团队拿多少股份、创业团队里面创始人拿多少股份、合伙人拿多少股份、员工怎么给股权、投资人怎么进都必须想清楚，每个板块都必须是一个萝卜一个坑。想清楚以后才能拿这个东西找合伙人，创业者才能知道自己应该给某个板块、合伙人、技术产品运营配多少股份、掏多少钱、怎么进怎么出。只有做好了股权架构设计才知道怎么做后面的事情，要不然没做好这个事情的时候就会不知道怎么跟别人谈，客户帮创业者们总结出了股权架构是筑巢引凤这个道理。
很多创始人在外面听了很多课并觉得有很多新思维，觉得产品、技术、运营重要，自己要找这个或那个合伙人进来，找了合伙人之后其一问公司的股权架构，最后其发现上面还是慈禧下面还是义和团，这些人重要，但是这些人在公司都没有股权利益，所以投资就是投人，投人就是投股权架构，所以说作为公司的创始人，一定要把公司的股权架构一开始就搭好，梳理好的话就可以方便后续找合伙人、员工、投资，这个东西是后续找人、找钱的基本蓝图，做好股权架构才能让未来的发展路线变得清晰。
让股权进入更有“腔调”一些
对于公司全职的合伙人团队分股权，很多时候创业者们分不明白，这其实是对核心团队身份地位没定位清楚。创业者经常讲互联网＋，其实是创业者＋，创业者会发现一个公司的创始人很多时候是一个人格分裂者，每个创始人是人格分裂者，很多事情他都要参与。比如一个创始人其实有３个身份。
身份一：早期天使投资人
早期的时候创始人包括很多合伙人都要投点钱进来，在公司前景不明的情况下要押点宝。我建议所有全职的核心合伙人团队都得押点钱进来，对于一点钱都不愿意放进来的人，就得考虑他是不是真的看好这个事情。这是一个反向印证，能让你考量一下你的判断对不对。
身份二：全职的运营者＆经营者
在很多时候，公司员工可以去跳槽，公司的创始人却是没法跳槽的，你一跳槽，公司就全没了，所以说公司全职核心团队还是公司全职的运营者和经营者。
身份三：员工
创业者也是要和公司签劳动合同的。在创业团队里，每个创始人包括合伙人分裂成这三种身份，其背后都对应的是不同的东西。
创始人作为早期天使投资人，和投资人一样应该拿一部分资金股。对于这一部分启动资金，我建议大家合到一起占股不超过２０％。如果在一个公司启动资金只有不超过３０万元的情况下，我建议持股比例甚至不超过１０％，５０万元不超过１５％，１００万元之内不超过２０％，之所以这样考虑是因为在公司早期注册资本时，很多公司的股权出了问题。
比如在早期，创业者会觉得谁出钱多，谁就能多拿股份，但因为和后面分股权打了一个时间差，３个人合伙创业却拿到今天来分股权，很多人考虑的是现在这个时间点每个人对这个项目有多少贡献。但是因为这个公司刚开始做没什么其他贡献，所以对于贡献唯一考虑的因素就是比出了多少钱。
但实际上在公司发展起来后，早期大家投的三五十万元只是启动资金而已，有些人能力很强、资源很多，但是投了３０万元以后就不在公司里了，这就造成了有资源也不拿进来，在这个时候有资源和有能力与他愿不愿意把能力、时间放在这个地方就是两回事。
所以我建议在早期启动资金不多的情况下，所有人占股不能超过２０％，８０％应该是人力股，大家一起跟公司绑定了干，干一年兑现一部分，因为那才是一个公司最后能不能真正做起来的最核心东西。
在做股权架构设计的时候，创业者要考虑怎么去定人、到底找什么样的人做公司的合伙人。我分析了很多股权架构做得比较合理的企业合伙人的时候发现了３个特点。
特点１：强大的创业能力
创业能力怎么讲呢？第一，创业者得考虑其后的三五年里公司将要干成什么样的事。第二，干成这个事的业务核心节点在什么地方，并需要搭什么样的团队才能和这个商业模式相匹配。第三，合伙人团队的股权到底该怎么分。这些定下来后，合伙人就都必须具有相应的创业能力。
特点２：坚定的创业心态
拿小米为例，它的８个合伙人原来都是在微软、谷歌、摩托罗拉、金山这样的大公司里面干过的，而且身份、收入各方面都很不错。他们放弃了大公司的待遇，并在小米将来不知道会发展成什么样且风险很大的时就已经开始加入了。加入进来以后，有些合伙人不领工资，有些领１／４或１／５，这些人还全都掏真金白银来买公司股权。至少从这些方面可以看得出来这个合伙人团队是真看好这个事情且有创业心态。
特点３：熟识的合伙人团队
团队的合伙人最好全部都是朋友且都磨合过、共事过，这样便能构成一个经过磨合的团队。因为每个人都能一见钟情地做事情，所以表现出来的差距是很大的。合伙人一定要在一些事情上磨合过，可以在公司体制内，比如原来是同事，在项目上一起共事过、磨合过，或者在公司体制外，一起干了两三个月的事情，互相多了解一些，在这种情况下再真正地把他当成合伙人去分配股权。
前面讲了定人，后面讲定量。一个合伙人定下来后，一个合伙人到底该分多少股权呢？在讨论这个问题的时候，我不能给创业者一个科学的计算公式，但要尽可能保证公司股权架构的地基是稳的，别到时候房子结构一开始没看出问题，往后面一两年发现房子结构有问题且有可能会倒掉。创业者可以在股权架构设计中利用定量来把地基打对。
在公司法里面和合伙人股权相关有３个比较重要的数据。
第一个数据是６７％，绝对控制型。这个模型相当于创始人拿了公司６７％以上的股权，合伙人拿了１８％，激励股权则占１５％。这个模型适用于创始人占６７％的股份，又出钱又出力，但很多合伙人原则上出钱又出力，有出钱最多的，也有贡献最大的，关于合伙人的基本标准是公司全职的核心团队且得掏点钱。
第二个数据是５１％，相对控制型。创始人占５１％，合伙人占３４％，员工占１５％，这个模型适用于公司有一个老大，创业能力相对比较集中却无法一个人玩转，其他的几个合伙人跟他一起做事情。
第三个数据是３４％，不控制型。创始人占３４％，合伙人占５１％，集体股权占１５％，创始人只对公司重大的核心事件有一票否决权，既不绝对控制，也不相对控制。
通过观察这三个模型会发现一些特点，第一是创始人的股权越来越少。第二是合伙人的股权越来越多。第三是员工集体股权没有变。
这些模型还有一个特点是没有投资人的股权。因为投资人进来是同步稀释的，一开始不需要考虑投资人也不需要预留。
必不可少的股权退出机制
退出机制会和几个东西挂钩呢？第一是会和服务期限挂钩。这里说的创始人是人格分裂者，他是全职的运营者和经营者，至少干满了４年，这部分股权会和４年的服务期限挂钩。对于基础的模型而言，很多公司里会说合伙人拿的人力股会分４年兑现，干满一年兑现１／４，有很多公司对这个技术模型做了很多改造，比如说像小米公司做了两年就给５０％，３年就给７５％，４年就给１００％，也就相当于避免短期投资行为，如果干满一年或者一年半就跑了，那么股权跟他没有关系。
第二是会和合伙人团队的业绩考核指标挂钩。这能避免有一些合伙人出工不出力，很多创业者以前也在公司上班，却完全没有任何成果，业绩考核指标挂钩的基本上是成熟的企业、上市公司，因为公司业绩是成熟的，所以板块也特别容易考核。但是我不建议初创企业把业绩考核指标做得太细，在太细的情况下，第一是不容易有一个很细的款拆指标，第二是粗放企业的变化很大，有可能业绩考核指标定了３个月，而形势却发生变化了，所以我觉得初创企业的业绩考核指标主要应该是一些核心的指标。
在创业初期，一个人在公司拿股权且在和其利益完全挂钩的情况下，原则上每个人的出发点都是把这件事情做好，只要他在里面有股权，相当多的一部分初创企业都没有业绩考核指标，只是说与４年服务期限挂钩，且有能定出的可评估的“大的数据”可以参考。但在这后面却有相关的两个东西，一个是离婚，一个是继承。
对于合伙人股权这件事，很多时候有一类合伙人创业者是不关注的，创业者的配偶是自己最大的合伙人，因为公司工商层面没有他／她的名字，但基本上你一半的股权是他／她的，他／她是你背后最大的合伙人。现在中国的离婚率越来越高，虽然没有看到具体的数据，但是我能猜出来，我觉得企业家群体的数据可能会高于平均数据。一旦离婚，对一个公司来讲涉及到了公司实际控制人的变更，这是重大事项。首先是公司还没有做起来，婚却先离了，后来我觉得这个东西也不是无解，其实有的条款可以很大程度上解决这个问题。我觉得处理这个问题的方式也是分裂的，原则上股权是创始股东的个人财产，而配偶会进入公司股东会、董事会，所以创始人在变现股票的时候可以把一半现金分配给其配偶，我觉得这是个比较好的解决方法，而且双方都能理解，因为把人和钱分开了。
第二个是继承，中国的继承法规定，如果某人出现意外的话，财产的一半是归配偶的，剩下的一半是配偶、子女、父母平分。在创始人出现意外的情况下，公司的股东会会突然进来一堆人，创始人的配偶、父母、子女都进来了，这些人谁都不认识，处理方式和前面是一样的，把钱和权分开，限制这些人进入公司的股东会。
接下来要谈谈股权退出价格问题。若股东要退出股权机制，那么其历史贡献应该获得承认，所以该给其的补偿不能少。人在股权在，人不在股权可以收回来。退出价格可按照购买价格做一定议价，比如说他原来掏１０万元，走的时候可按照３０万元、５０万元去收回，第二个价格则可以是他的股权对应的公司净资产的议价或者是净利润的议价。
互联网企业可以考虑按照最近一轮融资估值的折扣价来设定股权退出价格。在基本出发点公平合理的情况下，影响折扣价的因素有３个。
第一是投资人对公司的估值。他是投资公司的未来，比如说早期３个人凑了１５万元把公司注册了，投资人说估值为３０００万元，不是说公司现在值３０００万元，而是说它未来值３０００万元，所以打折扣是有一定合理性的。
第二是从团队的合伙人的角度来讲，一个合伙人发现公司估值很高、干了三五年公司可能会挂掉或外面有更好的机会就跑了，然后发现原来的公司有很多股权，因此可以考虑折扣价。但我原则上不鼓励创业们从中变现。
第三是如果在完全按照估值的情况下，比较重要的合伙人一走，公司现金流的压力特别大，不回购他的股权会觉得不公平合理，也有可能是靠收回来融资一两千万元，回购这个合伙人的股权可以按照折扣价。
回购的股权范围
回购的股权范围涉及到对一个合伙人其股权到底绑定多长时间。有一些公司是绑定４年，只要干满４年，这个合伙人只要在公司里面，股权就是他的，百分之百都归他。
另外一种方式是有一些创始人提出来的，这个公司原则上人在股权在，人不在股权必须收回来，只要干到共同退出机制的情况下股权才能变现，共同的退出机制相当于公司上市了，大家都能卖股票，第二种情况则是公司整体被收购了，大家积极退出；第三种情况则是如果既上不了市也并购不了，大家觉得公司玩完了，并把公司整个给清算掉，算算有多少钱。若没有第三种情况，人走了股权都要收回来。
所以股权在哪个阶段回购是商业性的条款。现在很多的股权基本上属于公司法和合同法的范畴，原则上现在的政府也视这些为市场游戏规则，政府会引导你，但是双方只要两厢情愿就都是合法有效的。只要你不去碰红线和犯罪，政府不介入管理，而介入的则是规范的东西，大家都是正常的商业游戏规则，因此这两种服务方式都有。
关于回购的事情，在合伙人离职的情况下，有一些情况会比较复杂。我建议创业者在做合伙人股权退出机制的时候要做两件事情，一是预期管理，二是方案落地。我觉得预期管理这件事情比方案落地更重要。
在很多合伙人内部做合伙人股权的时候，说分４年兑现合伙人不能理解，自己掏钱买的股权为什么分４年兑现，自己跟投资人一样掏钱了，为什么投资人的股权不需要分４年兑现，如果合伙人内部对这个事情的理解不在同一个波段下，且对每个条款的争议都很大，那么创业者就必须做好预期管理，合伙人内部对股权的理念只要调到了一个波段下，他们对条款就不会有意见了。
退出机制是对你个人利益的最大保护，预期管理若能让大家到了一个波段下，那么后期就是方案落地和特定到钱。
微壳视角
像未雨绸缪这种事对任何商业行为来说都不会多余，制定合伙人股权构架是许多创业团队最容易忽视的事，但如果能在一开始就有明确规划，这也是在为公司发展定好有据可依的基础，同时也能具备今后公司上市的情怀和格局。建议所有胸怀野心的微壳的伙伴们都该来好好研究此文。
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