相似案情不同判决
本期介绍的两个案例案情相似，都是委托方通过向受托方发出解除委托合同的通知的方式解除合同，理由都是认为受托方存在工作瑕疵，因此受托方将委托方作为被告诉至法院，请求判令被告承担违约责任并赔偿原告继续履行合同的可得利益损失。但是结果相同的是，法院都认为委托方有权随时解除委托合同，不认为该解除行为属于违约行为，虽然第一个案例提出的另一违约理由是被告在委托合同履行期间另行委托他人经营网店违反合同约定，但由于证据不足，所以法院不认为被告存在违约行为。对于可得利益损失的赔偿责任方面，两个案例的法院给出了不同的判决：第一个案例的一、二审法院都支持了原告要求被告承担可得利益损失的赔偿责任，而第二个案例的法院不支持原告主张可得利益损失赔偿的诉讼请求，认为委托合同因任意解除权的行使而解除导致的损失不同于一般违约赔偿的损失，不包括合同正常履行下的可得利益赔偿。这种区别，说明法院对于委托合同任意一方行使任意解除权而解除合同的情况下，因此造成对方的损失的理解有所不同。具体详见下方……
A公司与B公司委托合同纠纷
（2015）沪二中民四（商）终字第1406号
案情简介
(1)2013年4月26日，A公司与B公司签订一份代理协议，双方就B公司线上销售代理A公司某产品，A公司根据B公司代理经营获得的销售额支付佣金，代理期限为本合同签订之日起至2016年4月25日止。
(2)2014年3月20日，A公司B公司送达了载明解除时间为2014年4月25日的《解除合同通知书》，解除理由为B公司已经不能正常履行代理协议，影响了A公司的实际利益。
(3)由于双方协商未果，B公司诉至法院，原告诉称：请求判令A公司支付其违约金20万元，赔偿其剩余合同履行期间的佣金损失471，526.80元。
(4)一审判决后，A公司提起上诉并诉称A公司依法行使任意解除权解除合同，此种情形与违约不同，无需赔偿B公司的预期可得利益损失。
(5)B公司辩称：系争合同履行过程中，A公司在B无过错的情况下，在合同期限届满前提前解除合同，本身就是违约行为，对于因此而造成的损失以及B公司少获取的利益，理应予以赔偿。
一审法院判决——关于可得利益损失的问题
原审法院：一、A公司于判决生效之日起十日内赔偿B公司损失18万元；二、驳回B公司其余诉讼请求。
审判理由
委托合同的订立和履行，是基于双方当事人的相互信任，一旦这种信任关系发生动摇，委托合同也就没有存在的基础和必要，因此，我国合同法规定了委托人或者受托人可以随时解除委托合同，但因解除委托合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
A公司作为委托人因行使任意解除权解除委托合同而给B公司造成损失的，除不可归责于A公司的事由以外，应当赔偿B公司损失。该损失应当包括B公司因不能继续处理委托事务而少获得的报酬。关于该损失的具体金额，B公司也未就其主张的损失的金额构成提供充分、全面、合理的证据。原审法院综合参考B公司在2013年10月至2014年4月受托经营A公司上述两家网店期间的销售额情况、代理协议约定B公司获取佣金的计算方式、B公司作为企业为履行代理协议所需承担的成本等因素，酌定因A公司解除合同而给B公司造成的损失为18万元。
二审法院判决——关于可得利益损失的问题
驳回上诉，维持原判。
审判理由
A公司作为委托人，确实有权随时撤销委托，但其在约定的委托期限届满前解除了合同，致使B公司因不能继续履行义务而减少了本应获取的报酬。因此，在B公司无过错的情况下，A公司应当对B公司的报酬减少承担赔偿责任，赔偿B公司的预期可得利益损失。
法院观点小结
本案原审法院和二审法院都认为委托合同任意一方可以行使任意解除权，但是在合同期限届满前提前解除合同，因此造成另一方当事人损失的，除非存在不可归责该当事人的事由，认为应当赔偿损失，且损失赔偿范围包括对方当事人的可得利益损失。
法律法规链接
《中华人民共和国合同法》
第四百一十条 委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
律师建议
根据《合同法》第四百一十条的规定，委托合同任意一方行使任意解除权，因此造成对方损失的，若要不承担赔偿责任，需要证明有不可归责自己的事由，比如对方存在过错。
（2015）浦民二（商）初字第539号
案情简介
（1）L公司与N公司签订《专项业务约定书》，约定N公司委托L公司会计记账等财务工作。
（2）2014年10月17日，N公司向L公司发送电子邮件，指出L公司账务工作上的“七项错误”。
（3）2014年10月23日N公司向L公司以L公司工作质量不高为由发出《解除合同通知函》。
（4）L公司请求法院判令N公司承担违约责任并赔偿L公司合同履行后可获得的利益xx元。
（5）N公司辩称L公司不能妥善完成委托事务，所以N公司有权解除委托合同。N公司的解除行为不构成违约，不应赔偿L公司。即使认定N公司解除委托合同有不当之处，N公司行使任意解除权应当承担的民事责任的性质、程度和后果不能等同于故意违约应承担的违约责任，N公司赔偿的范围也应限制在实际损失范围内，而不包括可得利益。
法院判决——合同解除和可得利益损失问题
驳回原告L公司的全部诉讼请求。
审判理由
(1)本案双方当事人在委托合同项下均具有法定的合同解除权。其二，该法定合同解除权未被双方当事人约定排除。本院认为，从尊重当事人意思自治的角度，双方当事人可以通过特别约定对委托合同中的法定解除权进行限制或排除，但本案系争的《专项业务约定书》中第十一条约定“违约方严重违约导致约定书目的无法实现的，对方有权解除本约定书”，是在合同一方当事人严重违约时赋予对方当事人以合同解除权，与委托合同的法定解除权的行使并不矛盾。
(2)被告行使任意解除权的情况下承担的赔偿责任，与违约情形下应当承担的违约赔偿责任，在责任的性质、程度和后果上不能相等同，不应包括合同正常履行情况下的可得利益。而且，根据《合同法》对合同解除后的效力法规定，在被告依照法律规定解除合同时，双方尚未履行的部分不再履行，原告L公司也无权主张合同解除后双方未履行部分的可得报酬。
相关法律规定
《中华人民共和国合同法》
第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百一十三条第一款 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
第四百一十条委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
法院观点小结
委托合同的任意解除行为不要求对方存在违约行为，而任意解除权行使后赔偿损失与违约产生的赔偿损失含义不同，不包括可得利益的损失。在判断合同一方解除合同后造成另一方的损失和损失范围之前，需要判断解除行为是否属于违约解除。要求损失范围包括可得利益，需以违约行为为前提。
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