后刘备又退至新野依附刘表，荆州人才多归附刘备，曹操大将夏侯惇、于禁等率大军来攻，刘备（不是诸葛亮）火烧博望坡，击败曹军。后来又三顾茅庐，得诸葛亮忠心辅助。曹操南征荆州，又败刘备于当阳长坂。
建安十三年（公元208年），刘备联合孙权，与周瑜率领联军大败曹操于赤壁，又南收荆州四郡，并向东吴借得南郡，拥有了荆州五郡之地。后刘备又吞并刘璋所统辖的益州的大部分地区，建安二十四年（公元219年）在汉中之战斩杀曹操名将夏侯渊，又迫使曹操退军，完全占据了曹操的汉中，进位为汉中王，至此，刘备事业达到了最为鼎盛的时期。
然而，汉中占领不久，镇守荆州关羽孤军北伐，被魏吴两国夹击，最后关羽丢失荆州、被吴军杀害，“失荆州”使得刘备元气大伤，刘备的事业也开始走下坡路。
魏黄初二年（公元221年），刘备在曹丕篡汉为魏后，于成都称帝，以汉室宗亲的身份重新建立汉朝，继续东汉大统，改元章武元年。同年，刘备以为关羽报仇的名义，发兵讨伐东吴，意图夺回荆州，但于章武二年（222年）夏被吴将陆逊在夷陵之战中打败，最终撤退到白帝城。
刘备于章武三年（223年）四月逝世，谥号为昭烈帝。
汉灵帝中平元年（184），爆发黄巾起义，刘备因镇压起义军有功被封为安喜县县尉，后来，朝廷有令：如因军功而成为官吏的人，都要被选精汰秽，该郡督邮到安喜要遣散刘备，刘备知道消息后，到督邮入住的驿站求见，督邮称疾不肯见刘备，刘备（不是张飞）衔恨在心，捆绑督邮鞭打两百。刘备与关羽、张飞弃官逃亡。后来，大将军何进派毌丘毅到丹杨募兵，刘备也在途中加入，到下邳时与盗贼力战立功，任为下密县丞，不久又辞官。后来又任高唐尉、高唐令等职。不久高唐县被盗贼攻破，刘备于是往奔公孙瓒，被表为别部司马，
汉献帝初平二年（191年），刘备与青州刺史田楷一起对抗冀州牧袁绍，因为累次建立功勋而让他代理平原县县令，后领平原国相。
刘备外御贼寇，在内则乐善好施，即使不是身为士人的普通百姓，都可与他同席而坐，同簋而食，不会有所拣择。据说郡民刘平不服从刘备的治理，唆使刺客前去暗杀。刘备毫不知情，还对刺客十分礼遇，刺客深受感动，不忍心杀害刘备，便坦露实情离去。
当时黄巾余党管亥率众军攻打北海，北海相孔融被大军所围，情势危急，便派太史慈突围向刘备求救。刘备惊讶的答道：“北海相孔融居然知道世上有刘备！”便立即派三千精兵随太史慈去北海救援。黄巾军闻知援军至，都四散而逃，孔融逐得以解围。后袁绍攻公孙瓒，刘备与田楷东屯齐。
兴平元年（194），曹操借口为父报仇而再度攻打徐州，徐州牧陶谦不能抵挡，向青州刺史田楷求救。刘备以本部千余人从田楷往救之，也被曹操击败。恰好此时张邈、陈宫叛迎吕布，曹操根据地失陷，于是回兵兖州。陶谦表刘备为豫州刺史，使屯于小沛。
兴平二年（195），陶谦病故，遗命将徐州交与刘备。刘备又得到糜竺、陈登、孔融等人拥戴，遂领徐州牧。此时吕布被曹操打败来投靠，刘备善待礼遇他，让其屯于小沛。
建安元年（196），曹操表刘备为镇东将军，封宜城亭侯。袁术率大军进攻徐州，刘备迎击，两军在盱眙、淮阴相持。这时，吕布偷袭了下邳。刘备回军，中途军队溃散，乃收余军东取广陵，为袁术所败，转军海西，困顿至极，得从事东海糜竺以家财助军。于是向吕布求和，吕布让刘备驻军小沛。其后袁术派纪灵领步骑三万攻小沛，吕布也知道唇亡齿寒的道理，用“辕门射戟”使两家罢兵。不久，刘备再度召募了万余人的军队，吕布恶之，于是率军进攻小沛。刘备战败，前往许都投奔曹操。曹操表奏刘备为豫州牧，又益其兵，并给与粮草，让刘备屯沛地。其后人称刘备为“刘豫州”。
建安三年（198），吕布派高顺和张辽进攻刘备，曹操虽派夏侯惇援救，但被击败。沛城最终被攻破，刘备妻子被掳，单身逃走。刘备在梁国国界中与曹操相遇，于是与曹操联合进攻吕布，吕布投降后，刘备力劝曹操杀死吕布。其后刘备与曹操回到许都，被表为左将军。
建安四年（199），车骑将军董承受汉献帝衣带诏，刘备起初未敢加入。后曹操与刘备“煮酒论英雄”，曹操对刘备说：“今天下英雄，唯使君与操耳。本初之徒，不足数也。”刘备心惊，筷子掉落。此事后刘备知道曹操难容自己，遂与董承等人同谋。恰逢当时曹操派刘备与朱灵一起攻击袁术，其后刘备进军下邳，杀徐州刺史车胄，留关羽守下邳，行太守事，自己还小沛。东海昌豨以及诸郡县多从刘备，刘备遂有兵数万，于是北连袁绍抗击曹操。曹操派司空长史沛国刘岱、中郎将扶风王忠往攻，被刘备击退。
建安五年（200）春，衣带诏事发。曹操决定亲自东征刘备，虽然曹军中将领多认为袁绍才是大敌，但曹操却觉得刘备是英杰，必要先行讨伐，郭嘉亦赞同曹操。刘备战败，北投袁绍。
秋七月，汝南黄巾军首领刘辟等叛归袁绍。袁绍使刘备领兵助之，不久为曹仁打败。刘备回到袁绍处，以连结刘表为由，带兵复到汝南，联合黄巾余党龚都，斩杀曹操派来平乱的将领蔡阳。
建安六年（201），曹操亲自讨伐刘备，刘备往投刘表。刘表亲自到郊外迎接刘备，待以上宾之礼，遂屯于新野。
建安七年（202），刘表命刘备带军北上，到叶县，夏侯惇、于禁、李典率军抵挡。刘备伪退，设下伏兵，李典觉得有诈乃劝之，夏侯惇不听，被刘备打败，幸好李典及时赶来，刘备军力过少，知道相持下去占不到便宜，于是退军。刘备在荆州数年，自觉老之将至而功业未建，遂有“髀肉之叹”。刘备向刘表提出趁曹操进攻乌桓时偷袭许都的建议，刘表没有采纳。建安十二年（207），刘备前往隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐之后，诸葛亮向刘备献上了隆中对。
建安十三年（208），刘表病死，曹操此时亲率大军南下。刘表次子刘琮投降曹操，长子刘琦联合刘备。刘备从新野撤往江夏，路经襄阳时，很多荆州士人投靠刘备，有人劝说刘备抛弃他们，轻骑前进，但刘备说：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”到当阳时，竟有十余万众，辎重数千辆，日行十余里，被曹军追击，败于长坂。
建安十三年（公元208年），刘备联合孙权，与周瑜率领联军大败曹操于赤壁，又南收荆州四郡。刘备从孙权手中借的荆州江陵（南郡），占据荆州五郡。
建安十六年（211），刘璋听从张松建议，派法正邀请刘备入川襄助自己对付张鲁，法正、庞统因劝刘备图取益州。刘备遂留诸葛亮、关羽等守荆州，自将数万步卒入蜀，与刘璋会于涪。期间张松、法正、庞统皆劝刘备袭杀刘璋，刘备以初来到蜀地，人心尚未信服，不宜轻举妄动为由拒绝。刘璋上表推荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉，配给刘备士兵，督白水军，令他攻击张鲁。刘备北至葭萌，驻军不前，厚树恩德以收众心。建安十七年（212），张松事情败露被杀，刘备于是与刘璋反目。刘备依庞统提出的计谋，召白水军的杨怀到来并将其斩杀，吞并其部队。派黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，占领涪城。建安十八年（213），刘璋派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪阻击刘备，都被刘备打败，吴懿投降。刘璋又派李严、费观统帅绵竹诸军，李严率众投降。刘备军力益强，分军平定各县。同时调诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀。张任、刘循退守雒城，刘备率军进攻，张任出击，被刘备军斩杀，刘循遂坚守不出，庞统率军攻打雒城为流矢所中战死城下。建安十九年（214），雒城被围近一年才被攻克，刘备乃与诸葛亮、张飞、赵云等共围成都。时刘备派建宁督邮李恢说降马超。马超来到成都，刘备命他率军屯城北，一时城中震怖。刘备于是派简雍劝降了刘璋，乃领益州牧，启用蜀中诸多人才。
建安二十四年（公元219年）北攻汉中，在汉中之战斩杀曹操名将夏侯渊，又迫使曹操退军，完全占据了曹操的汉中，于建安二十四年（219年）进位汉中王，使蜀汉政权达到了最为鼎盛时期。
然而，汉中占领不久，关羽孤军北伐，虽然水淹七军、擒于禁、斩庞德、威震华夏、围曹仁于襄阳，达到军事上的最高峰，但是荆州后方空虚，东吴吕蒙以白衣计乘机夺取荆州（主要是江陵和公安），最后关羽被吴军擒获，遭到杀害，“失荆州”使得刘备元气大伤，蜀汉政权也开始走下坡路。
魏黄初二年（公元221年），刘备在曹丕篡汉为魏后，于成都称帝，以汉室宗亲的身份重新建立汉朝，继续东汉大统，年号“章武”。同年，刘备以为关羽报仇的名义，发兵讨伐东吴，意图夺回荆州，但于222年夏被吴将陆逊在夷陵之战中打败，最终撤退到白帝城。刘备虽然大败，但是余威仍在，孙权听说刘备驻扎在白帝城，非常害怕，慌忙遣使请和，刘备出于对全局的考虑，同意孙刘再次联盟。
年份（公元纪年） | 年龄 | 事件 |
161 | 1 | 出生于涿郡，以卖草鞋为生 |
184 | 24 | 应征入伍，讨伐黄巾起义军 |
194 | 34 | 徐州牧陶谦病逝，刘备受托接任徐州牧 |
195 | 35 | 与吕布议和，并驻扎小沛 |
196 | 36 | 吕布派兵进攻，战败投靠曹操 |
199 | 39 | 借兵灭袁术、占徐州、反曹操 |
200 | 40 | 被曹操击败后投靠袁绍，后率军骚扰曹操不利，逃亡。 |
201 | 41 | 投靠刘表，但不为信任 |
207 | 47 | 三顾茅庐请出诸葛亮 |
208 | 48 | 结盟孙权，赤壁之战使曹操大败 |
209 | 49 | 任荆州牧，与孙权联姻 |
211 | 51 | 自与副军师庞统等入川 |
214 | 54 | 劝降刘璋，夺取益州，领益州牧 |
215 | 55 | 孙权派兵攻打荆州，后刘、孙议和，分占荆州 |
219 | 59 | 攻陷汉中，进位汉中王 |
221 | 61 | 称帝，国号汉，史称蜀汉或蜀 |
222 | 62 | 为关羽复仇，兴兵伐吴，兵败 |
223 | 63 | 驾崩于白帝城的永安宫 |
“朕初疾但下痢耳，后转杂他病，殆不自济。人五十不称夭，年已六十有馀，何所复恨，不复自伤，但以卿兄弟为念。射君到，说丞相叹卿智量甚大，增修过于所望，审能如此，吾复何忧！勉之，勉之！勿以恶小而为之，勿以善小而不为。惟贤惟德，能服于人。汝父德薄，勿效之。可读《汉书》、《礼记》，间暇历观诸子及《六韬》、商君书，益人意智。闻丞相为写申、韩、《管子》、《六韬》一通已毕，未送，道亡，可自更求闻达。”
0.曹公问裴潜曰:“卿昔与刘备共在荆州，卿以备才如何?”潜曰:"使居中国，能乱人，不能为治;若乘边守险，足为一方之主. ''
裴潜评价刘备居国不治，守边为主.
1.《典略》曰：平原刘子平知备有武勇，时张纯反叛，青州被诏，遣从事将兵讨纯，过平原，子平荐备于从事，遂与相随，遇贼于野，备中创阳死，贼去后，故人以车载之。
这件事一方面显示了刘备的武勇，但更多的是刘备的急中生智和临危不惧，想想看，若是刘备只是一介武夫，十分勇敢的与贼兵拼命，或是慌张被杀，还会有日后的昭烈皇帝吗？
2.《三国志》：郡民刘平素轻先主，耻为之下，使客刺之。客不忍刺，语之而去。其得人心如此。《魏书》曰：刘平结客刺备，备不知而待客甚厚，客以状语之而去。是时人民饥馑，屯聚钞暴。备外御寇难，内丰财施，士下者，必与同席而坐，同簋而食，无所简择。众多归焉。
这不仅仅是刘备礼贤下士的真实写照，也说明了刘备的个人修养和超凡的人格魅力。
3.《九州春秋》曰：备住荆州数年，尝于表坐起至厕，见髀里肉生，慨然流涕。还坐，表怪问备，备曰：“吾常身不离鞍，髀肉皆消。今不复骑，髀里肉生。日月若驰，老将至矣，而功业不建，是以悲耳。”
因生肉而感概，千古英雄，几人有如此气概？
4.《汉魏春秋》曰：刘琮乞降，不敢告备。备亦不知，久之乃觉，遣所亲问琮。琮令宋忠诣备宣旨。是时曹公在宛，备乃大惊骇，谓忠曰：“卿诸人作事如此，不早相语，今祸至方告我，不亦太剧乎！”引刀向忠曰：“今断卿头，不足以解忿，亦耻大丈夫临别复杀卿辈！”遣忠去，乃呼部曲议。
刘备在这种危急的境况下，仍然能保持镇静，不怒气冲冲。可见此时的刘备经过了岁月的洗练，不再是当年怒鞭督邮的年轻人了。
5.先主与曹公争，势有不便，宜退，而先主大怒不肯退，无敢谏者。矢下如雨，正乃往当先主前，先主云：“孝直避箭。”正曰：“明公亲当矢石，况小人乎？”先主乃曰：“孝直，吾与汝俱去。”遂退。
势危而不肯退，由此可见，刘备不仅不是窝囊废，而且十分勇敢好战，而法正与刘备的君臣之情，也是值得称道的。
6..曹公遣刺客见刘备，方得交接，开论伐魏形势，甚合备计。稍欲亲近，刺者尚未得便会，既而亮入，魏客神色失措。亮因而察之，亦知非常人。须臾，客入厕，备谓亮曰；“向得奇士，足以助君补益。”亮问所在，备曰：“起者其人也。”亮徐叹曰：“观客色动而神惧，视低而忤数，奸形外漏，邪心内藏，必曹氏刺客也。”追之，已越墙而走。
这件事后人认为其疑点重重，破绽多多，但无论如何，只通过谈话就了解了一个人的能力，这都显示了刘备极强的知人识人能力。
7.求田问舍释源：《三国志·魏志·陈登传》：“陈登者，字元龙，在广陵有威名。……年三十九卒。后许汜与刘备并在荆州牧刘表坐，表与备共论天下人，汜曰：‘陈元龙湖海之士，豪气不除。备谓表曰：‘许君沦是非?’表曰：‘欲言非，此君为善士，不宜虚言；欲言是，元龙名重天下。’备问汜：‘君言豪，宁有事邪?’汜曰：‘昔遭乱过下邳，见元龙。元龙无客主之意，久不相与语，自上大床卧，使客卧下床。’备曰：‘君有国士之名，今天下大乱，帝主失色，望君忧国忘家，有救世之意，而求田问舍，言无可采，是元龙所讳也。何缘当与君语?如小人，欲卧百尺楼上，卧君于地，何但上下床之间邪?’”
说解：求田问舍，原是刘备说许汜为国士，处纷乱之世，而无效主之志，只知道买田置屋，为个人利益打算，没有远大志向。后以求田问舍形容专营私利而胸无大志之士。辛弃疾《水龙吟·登建康赏心亭》：“求田问舍，怕应羞见，刘郎才气。”
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