秦国的霸业在秦穆公死后也迅即衰落。这是因为，秦穆公的继承人把秦穆公重用的精英人才全部给秦穆公殉了葬。由于人才断档，政策和法令不能得到很好的实行，秦国从此重新进入蛮荒时代，被中原各国视为“夷狄”。
过了两百多年，秦国又出了一位与秦穆公一样雄心勃勃的国君，他就是秦孝公。
秦孝公的父亲秦献公上台后，就废除了秦国用活人殉葬的陋习。秦孝公21岁上（公元前361年）继位，他深感秦国蛮荒落后，担心受到东方强国的欺凌，于是招纳贤士，改革国政，力图富国强兵。他下令说：“不管是谁，只要能使秦国强盛起来，我就封他做高官，赏给他土地。”
此令一出，有个叫公孙鞅的年轻人就来投奔他。
公孙鞅原本是卫国的一个没落贵族，所以又叫卫鞅。他虽然地位不高，但非常有才干。他先到魏国谋事做，魏国相国公叔座很赏识他，但还没有来得及向魏惠王推荐，自己就病倒了。一天，魏惠王来看望公叔座，当问及后事时，公叔座说：“卫鞅的才能胜我十倍，我死之后，请大王把国政交给他管理，魏国一定会强盛起来。”魏惠王听了默不作声。公叔座就说：“如果大王不能任用他，就一定要把他杀掉，千万不能让他活着离开魏国，不然的话，祸难就会降临到魏国头上。”
不料魏惠王竟然听不明白这位老臣的话，离开后便对侍从们说：“看来相国他的确病得不轻了——一会儿让我重用卫鞅，一会儿又让我杀了卫鞅，语无伦次啊！”
魏惠王走后，公叔座便让人叫来卫鞅，对他说：“我向魏王推荐你，但他不肯答应。出于对魏国利益的考虑，我只能劝他杀了你。你赶快逃命去吧！”卫鞅说：“魏王既然不肯听信你的推荐而任用我，又怎么会听从你的劝说而杀了我呢？”因而并不离开魏国。魏惠王当然既没有任用他，也没有杀他。一直到公叔座去世以后，卫鞅听说秦孝公招聘人才，这才去投奔秦国。
秦孝公和卫鞅谈得很投机，谈了几天都不知疲倦。卫鞅给他讲强国之术，秦孝公听了很是高兴，决定任用他。于是就任命卫鞅为大良造（相当于宰相），主持秦国变法。
变法之前，卫鞅让人先把一根木头立在城南门上，然后晓谕百姓们说：“谁能把它扛到北门，赏十金。”（备考：此时秦国都城已经迁到栎阳——今陕西临潼北边的渭水北岸；栎读yuè。后来秦孝公建造咸阳——今陕西咸阳东北，秦才定都于此）。
起初没有人相信他的话，因为那根木头并不是很重，稍有体力的人都能扛动它，而“十金”却是一笔不小的财富。人们都以为他在说着玩儿呢。
卫鞅于是把赏金的数量提高到了“五十金”。人们更加不相信了。
这时，有个小伙子出于好奇，动手把木头扛到了北门。卫鞅真的赏给了他五十金。
这事一传开，卫鞅说什么，人们便信什么了。
卫鞅见自己已经取信于民，就开始颁布新法，下令全国实行。这些新法的主要内容是：建立社会基础组织，实行县制；整饬（音chì）刑罚，改良风俗习惯；承认土地私有，允许自由买卖，鼓励发展生产；奖励军功，按照军功大小授予爵位和俸禄，废除没有军功的旧贵族的特权；统一度量衡（度，即尺寸的长短；量，即斗升的大小；衡，即斤两的轻重）；等等。
新法颁布后，由于触动了那些不劳而获的旧贵族的利益，所以引起了一片反对声。但秦孝公为了实现强国目标，坚决支持卫鞅变法。
新法实行了五年，秦国的封建经济就得到了长足的发展，国力迅速增强，人们普遍富裕，军队的战斗力有了明显的提高。
为了向东发展，秦孝公派卫鞅率兵进攻魏国，轻而易举地夺取了魏国的故都少梁(今陕西韩城南)。过了两年，秦军又围攻魏国都城安邑，逼迫安邑降服。以后，秦国又多次攻打魏国，屡败魏军，逼得魏国割地求和不说，还把都城往东迁到了大梁。后来到战国末期，魏国还是被秦国所灭，终于应验了公叔座的预言。
秦孝公为了奖励卫鞅，把商、于两地(今陕西商洛到河南淅川一带)的15座城邑封给了卫鞅，号为商君，因此，卫鞅又叫商鞅。
商鞅在秦国执政达20年之久。因为他剥夺了秦国贵族的特权和利益，所以引起了上层社会的刻骨仇恨。秦孝公死后，太子即位，有人诬告商鞅谋反，商鞅被迫外出逃亡。不久，商鞅被秦兵擒获，秦惠王下令将他车裂于市。
商鞅虽然付出了生命的代价，但却为秦王嬴政扫平六国统一天下打下了良好的基础。
后人有诗云：
无肺无心魏惠王， 危言入耳亦骑墙。
喜缘秦国留才俊， 变法图强作栋梁。
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