中国人民解放军南渡长江时,国民党蒋介石精锐部队已被歼灭。可是，西北的马步芳、马鸿逵还有较强战斗力。毛泽东决定以第一野战军为主，华北野战军第十八、第十九兵团一起向西进军。第一野战军和华北野战军第十八、第十九兵团在彭德怀的指挥下，历经4个月歼灭了西北“二马”，青海、宁夏人民得以解放。
马步芳家族武装全部瓦解
1949年5月26日，毛泽东致电第一野战军司令员彭德怀:“依你的现有兵力，可以打胡、不能同时打马。而欲同时对马，必须等待十八、十九兵团开到，方有把握。”6月旬，华北野战军第十八、十九兵团相继进抵西安、咸阳等地与第一野战军在关中胜利会师，准备参加彭德怀指挥的扶眉战役。第一野战军采用“钳马打胡，先胡后马”的作战方针，首先集中力量与胡宗南决战，然后与青宁“二马”决战。彭德怀将作战计划报告毛泽东，毛泽东对负责执行“钳马”任务的杨得志十九兵团极为关注，特电告彭德怀:“杨（得志）兵团应立即西进，逼迫近‘两马’筑工，担任钳制‘两马’任务，严防‘两马’回击。此点严格告诉杨得志，千万不可轻视‘两马’。否则，必致吃亏。”
在解放战争中对于全副美械装备的蒋介石嫡系部队都瞧不上眼的毛泽东，为何对西北苍茫戈壁的马步芳、马鸿逵集团，如此小心翼翼呢？这得从红军西路军1937年几乎全军惨败于马步芳、马鸿逵之“马家军”说起。
1936年11月，红三十军、红九军、红五军团共21800余人组成西路军，徐向前为总指挥，陈昌浩为总政委，执行中央军委赋予的“以在河西创立根据地、直接打通远方的命令”。河西是马步芳起家的根本，他“宁死一万人，不失一寸地”。因此马步芳不惜动用全部人力、物力、财力投入势力范围的保卫和营建。马步芳先后在河西投入的总兵力达12.5万人，此时此地的西路军的兵员仅是马家军的六分之一。经过4个月的连番激战，1937年3月中旬，西路军撤进祁连山，这是解放军军史上少有的几次大失败之一。西路军组建出征时21800多人，到此时战亡者7000余人（其中团以上干部143人，军师级指挥员20多名），被俘后遭杀害者5600余人，被营救返回延安者约4700人，失散流落在途者4500人左右。
党中央和毛泽东为保存西路军余部，采取了种种措施和办法。1937年4月，西路军剩下的700多人在李先念的带领下，转移到星星峡，陈云在这里迎接他们进入新疆。
1937年，红军西路军惨败于马家军之手。12年后的1949年，向马家军讨还血债、为红军西路军壮烈牺牲的将士们报仇雪恨的时机到了。
1949年6月，胡宗南部退至扶风、宝鸡、凤县地区，马步芳、马鸿逵退至邠州、长武地区。他们都想借助对方力量，阻止解放军进军甘肃、宁夏、青海或南下陕西汉中。根据毛泽东的指示，彭德怀指挥第一野战军于7月11日至14日在扶风、眉县地区发起“扶眉战役”，歼胡宗南部4个军4.4万余人，胡部退守秦岭一线。马步芳、马鸿逵呢，西撤至平凉地带。据战场态势，第一野战军将选择在平凉地区与“二马”决战。可是，“二马”不战而退。马鸿逵察觉马步芳有保存实力的图谋，急电部下退守宁夏。马鸿逵一撤，马步芳无奈急忙撤至兰州。
根据毛泽东“暂不占领汉中，集中兵力歼灭‘二马’”电示精神，彭德怀以周士第兵团两个军于宝鸡、西安一线封锁胡宗南部；另派10个军追击“二马”。担任追击任务的部队20天奔袭了1000余华里，把马步芳逼进兰州城内。
兰州，是甘肃、宁夏、青海、新疆4省枢纽。国民党西北军政长官公署所在地，西北政治军事中心。兰州城北面是滔滔奔流的黄河，东、南、西三面群山耸峙，易守难攻。
以甘肃人、河州人、回族人、马姓人为用人标准的马家军，用家族世袭和宗教控制方法带兵，与国民党其他地方军队相比战斗力较强。马步芳、马鸿逵，应逃亡广州的国民政府急召与胡宗南举行“西北联防会议”，拟制“兰州会战计划”。“计划”以马步芳集团依托兰州城固守，吸引和消耗解放军主力，会同马鸿逵、胡宗南两集团夹击第一野战军于兰州城外围。得意忘形的马步芳口出狂言：“兰州是攻不破的铁城！”“彭德怀胆敢进攻兰州，本署以诱敌于有利地形与之决战，凭天然屏障于既设阵地，举全力而歼灭之。”
退守兰州的马步芳，将抗战时期国民党军构筑的工事修复加固。主阵地浇筑了钢筋水泥碉堡群，碉堡外斜面是6至10米高的环形峭壁，碉堡腰部凿有隐蔽的火炮侧射孔，碉堡脚下的壕沟3或6米宽且布铁丝网和地雷。阵地与阵地之间有公路贯穿，交通壕与交通壕连接。视兰州会战成败为生死存亡关键的马步芳，将所部战斗力最强的两个军、两个骑兵旅约5万余人守备南山要点与城区；用2个军3万余人控制兰州东北黄河两岸地区；派2万骑兵防守临洮、宁夏地区，以保障兰州城左右翼的安全。
从西安到兰州700多公里的公路路况很差，远远保障不了解放军的供给部队的粮食，需要就地筹集。仅10多万人口的兰州地区，突然聚集这么多军队，人的口粮、牲口饲料等难以满足。指战员长途连续奔袭极度疲乏，非战斗减员增多。此时，毛泽东电示彭德怀：“集中兵力，充分准备，继续进攻。攻克兰州，坚决歼灭‘青马’。”
1949年8月4日，第一野战军发布进攻兰州的作战命令：以第十八集团军留置宝鸡、天水地区继续钳制胡宗南集团，保障野战军主力左翼的安全；以第十九兵团一部进至固原、海原地区，钳制马鸿逵集团，保障野战军主力右翼的安全；以第一兵团攻取武山、陇西、临洮，临夏，得手后北渡黄河直逼青海省会西宁，截断兰州马家军退路；以第二、第十九兵团5个军15万人，沿西安至兰州公路分南北两路西进直取兰州。
8月21日，第二、第十九兵团出动9个团兵力攻击兰州外围诸要点。马家军凭借坚固工事和有利地形，以猛烈火力负隅顽抗，趁机向第一野战军侧翼反冲击。解放军与马家军激战一日，解放军不仅没有夺取一个阵地，而且消耗了一些弹药，伤亡一些人员。当前线部队强烈要求继续反攻时，彭德怀下令全线停止进攻。他要求参战部队深入进行思想政治动员，认真总结经验教训，仔细侦察地形敌情，研究军事进攻战术，扎实做好准备，待命进攻。
8月23日，毛泽东致电彭德怀：“马步芳既然决心守兰州，有利于我军歼灭该敌。为歼灭该敌起见，必须集中3个兵团全力于兰州战役。并须1次打不开而用2次、3次攻击去歼灭马敌和攻克兰州。”遵照毛泽东的指示，在摸清马步芳的兵力和火力部署、工事构筑及布局、地形情况及作战特点后，彭德怀作出新部署。
在此前几天，第一野战军第一兵团较为顺利解放了青宁“二马”出生和起家之地———临夏，马家军的老窝子被抄，军心大大动摇。马步芳急从兰州前线抽调两个骑兵旅回防西宁，从而减轻了进攻兰州的阻力，解放军主力侧翼安全有了保障。
感到兰州危在旦夕的马步芳，一面急电广州国民政府督促胡宗南、马鸿逵出面解围；一面派人飞银川向马鸿逵求援。马鸿逵是马步芳的长辈，因争权夺利而长期不和，趁机故意刁难马步芳。最后，马鸿逵勉强拼凑1支贺兰军进驻宁甘边境，坐山观虎斗。自身难保的胡宗南，不肯驰援兰州。无援待毙的马步芳见兰州难保，8月24日只身飞往西宁再携眷去重庆，所部交由儿子马继援指挥。8月25日拂晓，解放军攻城部队发起总攻。经激战，解放军攻占了被称为“兰州锁钥”的沈家岭、狗娃山、古城岭、马架山和阜南山最高峰营盘岭，兰州城暴露在解放军的火力控制下。马继援见外围主阵地在一日之内相继失守陷落，兵员伤亡惨重，外援无踪无影，同马步芳电商后决定25日乘夜幕强行通过黄河铁桥，向西宁撤退。挨到25日夜，马继援部队奔来黄河铁桥。解放军已控制了铁桥，马继援化妆兵丁趁一时混乱而逃脱。马步芳之守兰州的主力，成了瓮中之鳖。
26日12时，解放军全歼马步芳集团兰州残敌，兰州解放。是役，是西北解放战争中规模最大、战斗最激烈的城市攻坚战。第一野战军以8700余人伤亡的代价歼敌2.7万多人，消灭了马步芳集团主力，打开了进军青海、宁夏、新疆的门户。
王震受彭德怀之命率第一兵团乘胜追击，直逼马家军于岌岌可危的西宁城下。逃到这里的马继援惊慌失措，惶惶然爬上飞机逃往重庆。马步芳苦心经营几十年的马家军顷刻作鸟兽散，遍地狼藉的西宁城，霎时成了空城一座。
9月5日，第一野战军第一兵团第一军先遣侦察队600余人抵达西宁。6日，第一军第二师五团在副军长兼第二师师长王尚荣的率领下，举行了声势浩大隆重的入城式。至此，马步芳家族武装全部瓦解。
马鸿逵父子军团被歼灭
歼灭马步芳集团后，歼灭马鸿逵集团解放宁夏的任务，彭德怀交由杨得志第十九兵团去完成。
马鸿逵集团企图作困兽斗，以银川为中心据黄河天险，在南起靖远、同心、北至金积、青铜峡、灵武地域内构成两道防线。由马鸿逵之子马敦静指挥，妄图阻止人民解放军解放宁夏。宁夏马家军主要有马敦静为司令的宁夏兵团所辖4个军，马鸿宾的儿子马惇靖为军长的第八十一军。马鸿宾虽是马鸿逵的堂兄，但关系向来紧张。抗战时期马鸿宾表示拥护中国共产党停止内战、一致抗日主张，曾在绥西一线同傅作义共同抗击日本侵略者。解放战争初期马鸿宾的1名团长被俘，受到彭德怀的接见，这个团长将彭德怀给马鸿宾信带给了马鸿宾。
关于用政治方式解决西北问题，毛泽东1949年8月6日在致彭德怀并贺龙、习仲勋的《兼取政治方式解决西北地区》的电报中说：“欲求彻底而健全有迅速的解决，必须采用政治方式，以战斗方式的辅助。现在我军占优势，兼用政治方式利多害少。……我们认为在马步芳解决后，必须使用杨得志兵团深入宁夏，给马鸿逵部以歼灭的打击，迫使残部退入后套，然后经过傅作义用政治方式去解决。”果然如毛泽东所料，宁夏马家军中的马鸿宾有了起义的念头。杨得志即派第六十四军军长曾思玉为全权代表，向马鸿宾发出“欢迎起义”通知，承诺第八十一军起义，解放军保证该军全体官兵的生命和私人财产的安全。9月19日19时，曾思玉代表解放军第十九兵团，马惇靖代表国民党第八十一军，在中宁县城签订了和平解放的协定。第八十一军改编为解放军第一野战军独立第二军，马惇靖任军长。
马鸿宾的问题解决了，对解决马鸿逵的问题，毛泽东在1949年9月3日给彭德怀并贺龙、习仲勋的电报中作了具体指示：“马鸿逵残杀陕北人民甚多，从未做过好事，和平解放的可能性本来丧失，但实际执行起来恐怕有困难。”
手下不到7万之众、不是杨得志对手的马鸿逵，虽然大势已去但又不甘心失败。他对外宣传“虽留一兵一卒，也必须作战到底”，却暗地做着逃离银川的准备。1949年9月1日，马鸿逵借口出席国民党紧急军事会议去了重庆，把战场指挥权交给儿子马敦静。马敦静9月5日在吴忠召开军事会议，制定了“放水、放火、打光”的计划。
9月9日，杨得志兵团分3路挥师宁夏。很快突破马家军第一道防线，进逼第二道防线——中卫和中宁两个重镇。马敦静集结所属第一二八军、第十一军，凭借金积和青铜峡险要地势与解放军第十九兵团决战。第一道防线被攻破后，马敦静调兵遣将防守老巢银川。
9月19日午前，解放军第六十四军两个师分左右翼向金积一线猛扑，揭开金（积）灵（武）之战序幕。同时，解放军第六十三军由石空堡北渡黄河，沿黄河北岸前进，直指银川。马敦静命令工兵毁数十里黄河河堤，企图用洪水阻挡前进中的解放军。将前线指挥权交给第一二八军军长卢忠良后的马敦静，逃飞重庆。马氏父子逃渝，宁夏兵团树倒猢狲散，士兵成批逃亡，军官们纷纷向解放军发出求和电报。19日晚在重庆的马鸿逵与在宁夏的部下电台话联系，要和军官们讲话，已立意求和的军官们无一人搭理他。
9月23日下午，宁夏兵团代表与解放军第十九兵团达成《和平解决宁夏问题之协议》。至此，马鸿逵苦心孤诣经营数十年的老巢分崩离析。
《协议》签订后杨得志接报：马家军宁夏兵团之贺兰军、第十一军自行解散。贺兰军军长马全良副军长王柏祥赶来吴忠堡，执意面见第六十四军军长曾思玉。马全良等请求曾思玉尽快派解放军入城，控制局势。事关和平解决宁夏政策，曾思玉向杨得志如实汇报。杨得志明确表示：“和平解决宁夏的协议刚签订，规定人民解放军25日接管银川，我们要严守信用。”曾思玉向马全良等传达了杨得志的意见，劝他们回去设法维持部队。马全良等表示决不回自己的部队，说：“大军为拯救百姓提前入城，有何非议！”见对方言之有理，曾思玉再次请示杨得志。杨得志答复：“解放军仍不便进城。”马全良等坚持认为：只有解放军提前进城，才能控制局势。经一番苦劝，马全良等仍坚持解放军提前入城的意见。杨得志第3次接听曾思玉的电话后告诉曾思玉：“我们不能首先破坏双方协议，让人家说共产党说话不算数。如果宁夏当局能正式向我军提出请求，或者组织银川各界代表出城迎接，我们可考虑提前进城。”此时，彭德怀告知杨得志：马鸿宾发来请求解放军入城的急电。在此情况下，杨得志即令第十九兵团第六十四军提前入城。
9月23日晚，第六十四军军长曾思玉命令所属第一九一师五七二团的先头部队，连夜冒雨由仁存渡黄河，乘车进入宁夏省会银川。9月26日凌晨，第十九兵团主力在银川市举行隆重的入城式。
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