股东不要仅仅为了简易注销公司，就冒着背上大额债务的重大风险

作者：李立律师

这是李立律师个人博客和［合伙指南公众号］第1319篇文字

股东不要仅仅为了简易注销公司，就冒着背上大额债务的重大风险

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公司注销，目前有两种方式，一种是简易注销，一种是普通注销。听名称就知道，简易注销比普通注销要简易的多。

但是，适用简易注销是有前提条件的，有些公司明明不符合简易注销的前提条件，公司股东为了贪图注销流程简易，就选用简易注销程序，结果把公司的债务成功地全部引到自己个人身上。

这类案件并不罕见，全国各地法院都时常会看到这类案件的判决。

像今年就有这样一起非常典型的案件。

甲公司，是乙公司的债权人。也就是说乙公司欠了甲公司大概30多万元的债务。

甲公司，一直在催讨债务。催着催着，突然有一天，甲公司发现，乙公司注销登记了。乙公司的股东，事先连个招呼都没有向甲公司打过。

这家公司委托律师调查了乙公司注销登记的资料。之后，一纸诉状，将乙公司的原来的股东告上了法庭，诉讼请求是要求乙公司的股东。就乙公司的这笔债务像甲公司做出偿还。

也就是说，要求乙公司的股东以个人财产，偿还原来属于乙公司的债务。

这就是本文标题里所说的，把原来公司的债务转到了公司股东自己身上。

在这个案件的事实中，乙公司的股东在注销公司的时候，使用的就是简易注销程序。

但简易注销程序有一个重要的前提条件，就是“没有任何未结的债权债务”。准确的来说，是这样的：

［未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。］

简易注销程序中，一定需要签署一份“全体投资人的承诺书”，承诺书中的重要内容之一，就是上面这一段内容，承诺公司没有存在尚未了结的债权债务。

乙公司有债务没有处理完结。是不能适用简易注销的，是做出了一个虚假的承诺。做出这个虚假的承诺，目的就是为了走简易注销这个流程。

从这种心态和想法出发，乙公司的股东，也不会去对公司依法进行清算，更不会去操作通知债权人等法定程序。

人民法院依法判决，支持了甲公司的诉讼请求，让一公司的股东们，对原来乙公司的这笔债务完全地承担了偿还责任。

这并不是一个新奇的案件，这是一个常见的判决。

这里要说明一点的是法院作出判决的主要法律理由，并不是乙公司股东不该去走简易注销程序，而是乙公司的股东们违反了公司法规定的清算义务。

但是，在现实中，很多公司股东正是受到了简易注销程序这种便利的诱惑，进而助长了他们逃避公司清算、逃废公司债务的念头。

可是，现在的债权人也越来越了解这方面的法律规定，一旦债权人按照上面那个案件的方式对股东提出诉讼，就能成功的将公司的债务转成股东个人的债务。

假设被简易注销的公司，原来背负的债务很有限，那么原来股东们在这方面的债务风险也比较有限。

但是，如果被注销的公司，原来背负着数额较大的债务，那么，用这种作出虚假承诺而简易注销公司，股东们很有可能直接把原来公司所有的债务背到自己身上。