北京市第一中级人民法院
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基本案情
魏某持有甲公司20%的股权，其他五位股东共计持股80%。魏某起诉称，甲公司在管理上存在诸多漏洞，从未进行过分红，经营早已陷入困境，公司治理机制已经失灵，如果继续存续，将导致股东利益遭受巨大损失，故要求法院判令解散甲公司。甲公司及其他五位股东称，持公司80%股权的其他股东，曾多次召开过股东会并形成有效决议。公司目前经营状况良好，继续存续不会损害股东利益。
法院经审理认为，根据公司法的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有全部表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。魏某持有公司20%股权，故有权起诉要求解散公司。但持有公司80%股权的其他股东均不同意解散公司，且召开过股东会，并形成了有效决议，公司治理机制的运行并无实质性障碍，不存在治理失灵的困境。至于公司能否对外正常开展经营业务，与强制解散公司并无必然因果关系。因此，判决驳回了魏某的诉讼请求。
法官提示
本案涉及的是公司解散诉讼。《公司法》赋予了股东请求法院强制解散公司的权利，规定在公司经营管理发生僵局，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形下，股东可以向法院起诉要求解散公司，以维护自身的权益。
根据《公司法》及其司法解释的规定，法院判决解散公司需符合以下条件：第一，作为原告提起诉讼的股东，须持有公司10%以上的表决权；第二，出现了公司僵局，例如公司持续两年以上无法召开股东会，或者虽然能够召开股东会，但持续两年以上不能做出有效的决议，或者公司董事长期冲突，无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难等等，公司继续存续会使股东利益受到重大损失；第三，上述困难无法通过股权转让、股权回购或者公司减资等其他途径予以解决。只有同时满足以上几个条件的，股东的请求才能得到法院的支持。并且，上述条件旨在强调公司经营管理方面出现不可调和的僵局状态，至于公司是否经营亏损、是否分红，并不属于判决解散公司的法定理由。
通过这个案例需要向大家说明的是，虽然股东有诉请公司解散的权利，但是法院在审理该类案件时会严格审核是否符合法律规定的解散条件。公司作为市场的重要主体，对于我国市场经济的繁荣和健康发展具有十分重要的作用，如果股东之间已经产生矛盾，建议尽可能通过协商等方式解决。
案例五
基本案情
甲公司设立于1996年，具有五名股东，乙公司是甲公司的债权人。2002年11月，甲公司被吊销营业执照，但未办理注销手续也未进行清算。由于甲公司一直未偿还债务，2014年乙公司将甲公司的五名股东起诉至法院，要求上述股东对于甲公司的债务承担连带清偿责任。
法院经审理认为，甲公司是有限公司，营业执照被吊销后，即出现了法定的解散情形，此时公司股东负有对公司进行清算的法定义务。公司股东作为清算义务人，并未及时启动清算程序。现各股东均不能提供公司的财产、账册以及其他重要文件，由此可以认定甲公司已无法清算，故股东应对甲公司欠付乙公司的债务承担连带清偿责任。基于此，法院判决支持了乙公司的诉讼请求。
法官提示
根据公司法的规定，公司出现吊销营业执照等解散事由后，有限公司的股东作为清算义务人，有义务及时启动公司的清算程序。如果清算义务人怠于履行清算义务，导致公司财产、账册等灭失，无法进行清算的，债权人有权要求清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。从立法目的来看，强化清算义务人的民事责任，是为了督促其在公司出现解散事由后，及时履行清算义务，该规定具有较强的警示和规制作用，有利于倒逼僵尸企业尽快退出市场。
通过这个案例需要提示广大创业者，创业的风险不仅仅是市场风险，在股东怠于履行法定义务的情况下同样面临着对外承担责任的风险。因此，投资者切不可“一投了之”，即便是小股东，也要随时关注公司的状态，在公司出现法定清算事由后，一定要及时履行清算义务，以避免承担相应的法律责任。
基本案情
甲公司是一家中外合资公司，中方股东持股40%，外方股东持股60％。2011年10月，甲公司因未在规定期限内接受公司年检，被工商局吊销营业执照。后中方股东以甲公司被吊销营业执照后未按期自行成立清算组进行清算为由，向法院申请对甲公司进行强制清算。
法院经审查，认为中方股东的申请符合法律规定，裁定受理了其清算申请，并以摇号的方式确定了乙会计师事务所作为清算组，对甲公司展开全面的清算工作。鉴于清算组未能找到甲公司的任何财产、账册以及重要文件，并且甲公司的人员下落不明，导致无法清算，故请求法院终结强制清算程序。最终，法院依据清算组的申请，裁定终结了甲公司强制清算程序。
法官提示
公司作为现代企业的主要类型，在参与市场竞争时，不仅要严格遵循市场准入规则，也要严格遵循市场退出规则。公司强制清算程序是公司有序退出市场的重要途径之一，同时，申请强制清算既是股东的一项权利，也是股东避免被公司外部债权人追究责任的一项重要途径。
我们选取本案作为典型案例，重在提示投资者公司强制清算的相关流程：首先，根据公司法的规定，公司应当在解散事由出现后15日内成立清算组，自行进行清算。如果公司逾期没有成立清算组的，债权人、公司股东也可以申请法院指定有关人员组成清算组进行强制清算。法院可以通过摇号的方式选定中介机构组成清算组，负责公司的强制清算工作。其次，在清算组成立后，涉及通知已知债权人、发布公告、申报债权、召开第一次债权人会议等程序性工作。
同时，在清算期间，清算组将会查找、接收公司财产、账册、重要文件等，并对公司进行审计，查明资产、负债等情况，并根据审计结果，确定清算的依据，出具清算意见书。在经过债权确认、审计以及财产分配等程序后，法院将根据清算组出具的申请书作出相关裁定，终结强制清算程序。
（文字部分图片来源网络）
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