从汉高祖刘邦开始，将自己的子侄们分封在全国各地为王，给他们很大的军事和政治的权力，想依靠这些诸候王的势力来巩固天下，这些王爷们只要不犯大罪，王位就可以一代代的传下去。每换一位皇帝上台，就要封几个诸侯王，到汉景帝当皇帝时，已经封了二十八个诸王侯。
这些分散在全国各地的诸侯王们，各人有各人的领地，在自己的这一片领地上，他们就像皇帝一样的发号施令，没人有权过问。有的不断扩大自己的领土，有的自己开采铜矿筑钱，有的就想真正的当皇帝。
御史大夫晁错是个比较有眼力的人，他认为，诸侯王的势力太大，如果没有及时的给予控制，如此，让他们任意发展下去，将造成不可想象的危害，必定会对国家极其的不利，于是，就像景帝上书，分析各个诸侯王的功绩和过错。建议削弱他们的势力，将他们手中的领土收回一部分，那么，即便发生动乱，也不至于，带来太多的损失。汉景帝早就看出诸侯王的势力太大，十分赞同晁错的建议，于是委托晁错具体办理。
诸侯王权力的削弱，沉重地打击了分裂割据势力，参与叛乱的是七个刘姓宗室诸侯王:吴王刘濞、楚王刘戊、赵王刘遂、济南王刘辟光、淄川王刘贤、胶西王刘昂、胶东王刘雄渠约好了时间，一同举兵，先向最近的梁王刘武发动进攻，打出了诛灭晁错的旗号，矛头直指长安，西汉史上著名的“七国之乱”彻底爆发！
吴王刘濞有个丞相名叫袁盎，与晁错曾结怨，于是，透过窦婴的关系进馋言：七国发兵，目的是要晁错的人头，只需杀了晁错并收回削地的命令即可。汉景帝原本已经派了周亚夫领兵前去平定叛乱，听了袁盎的建议，果真，杀了晁错，并派遣袁盎做使者，前去说服吴王、楚王等人收兵！
吴王刘濞表明，自己想当皇帝的决心，乘胜追击，非但不同意退兵，还把袁盎关押，当汉景帝知道真相，一方面追悔莫及不该错杀晁错，另一方面，命令周亚夫火速出兵！
由于吴楚联军势大，周亚夫杜绝正面决战难以取胜，献策用梁王军队拖住吴、楚主力，不让他们前进，也不和他们交战，双方僵持了几天。周亚夫命令自己的主力军向后撤退，吴王和楚王见周亚夫撤退，十分轻敌，让各路诸侯王奋力追赶，吴、楚王则紧随周亚夫军队后面。
周亚夫退够了，便驻扎营地，关紧营门，依然不与之交战，如果敌人进攻，则采取弓箭手，将他们射回。吴王的军队因此，白白丢了许多人的性命。
在与敌人相持之际，周亚夫派出两精兵，绕到敌人后面，抢走了他们的粮食，或搬走、或就地烧毁。吴楚大军二十几万，一下子没了粮食，士兵多半饿死或投降走散，周亚夫率军追击，大破吴、楚联军。
吴王、楚王一死，其他各小王侯纷纷投降，不到三个月，“七国之乱”便被周亚夫平定下去了！
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