第一章 集合资管计划相关
问：集合 集合信托 受让应收账款（备注：应收账款债权人（融资人）承诺远期回购），这种集合产品现在能备案吗？
观点1：据说备案过一单，是目前非标放贷的变种。
观点2：协会老师们正在向上请示研究，是否能备案未给予准确回答。
观点3：协会层面券商资管一直是禁止投资信托贷款和委托贷款，其他的没有明确禁止。
问：参与集合计划单一客户不能低于100万，如果之后委托人部分退出集合计划份额，目前大家约定剩余份额低于多少时，管理人要把委托人的剩余份额强退？
观点1：低于100万即需要强退。
观点2：法规只是首次参与有最低100万的要求，对于存续期低于多少份额可以强退由合同约定。
问:《证券公司集合资产管理业务实施细则》第三十四条规定：集合计划申购新股，可以不设申购上限，但是申报的金额不得超过集合计划的现金总额，申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。“申报的金额不得超过集合计划的现金总额”的具体操作怎么控制，是以申报之时的头寸进行吗？如果是，之前还没宣布中签的那些也还没占用资金，那需要冻结哪部分资金？本次申报时先扣除那部分以剩下来的现金额度进行申购吗？
观点：按照申报时的现金的总额。
问：集合计划能投基子一对多特定客户资产管理计划吗（该基子计划的投资范围为股权）？
观点1：穿透看集合不能投非标。
观点2：可以在协会网站查一下，自从1月份关于委贷和信托贷款的窗口指导后，是否有此类集合产品备案成功。不过现在备案确认函不在中基协官网公开，且产品不像以前那样可以看到投资范围等信息，因此没法判断是不是集合 基金子一对多专项的结构。
问：证券公司发的集合产品，可以聘请营业部的投顾团队吗？（营业部的客户认购集合资管计划，投资主办是资管业务部的，只是分公司的投顾团队辅助投资建议）
观点：券商集合聘请投顾是基于投顾的产品管理人资格，而非投资咨询业务资格，所以应该不行。而且资管要和经纪业务做到隔离。
问：关于《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发[2017]235号）文，专项、定向和集合的非自然人客户是否都要纳入识别范围？
观点：该通知未区分产品类型，所有非自然人客户都要识别。
问：产品设置认购费，是在价内收费吗？认购费在参与金额中扣取还是金额之外收取？
观点1：如果合同没有专门约定认购费收取方式，则一般理解为价内收取，即实际认购的金额会低于100万元。
观点2：一般合同会对认购费收取有专门约定，要求扣费后不得低于100万元。
问：资管产品投资衍生品是否区分类型，即SAC项下和NAFMII项下的衍生品是否都可以做？
观点：都可以，看卖方需求。
问：现在窗口对投资场外期权等衍生品的产品给备案吗？
观点1：投资场外期权等衍生品的期货资管产品和私募基金均已经停止备案。
观点2：投资场外期权等衍生品的期货资管产品已停止备案。但投场外衍生品的私募基金还可以备案，有看到备案通过的例子。
问：量化交易，不受股票池限制，这个的外部监管规定依据是什么？
观点：《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条：“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外。”
问：投资主办人休假，可以授权给别人吗？
观点：看公司内部的授权制度，前提是被授权投资主办要符合外规，授权流程符合内规，权限开通短期。
第二章 定向资管计划相关
问：现在定向不能做委贷了，还可以去投资信贷资产债权吗？
观点1：《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》第十一条：“金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由人民银行、金融监督管理部门另行制定。”虽然该征求意见稿还未正式施行，但应该存在合规风险。
观点2：如果定向委托人资金来源为银行理财资金，则定向不可以投资信托贷款。
观点3：协会口头通知不能做贷款类业务，之前咨询过协会，针对信贷资产收益权是否是贷款类业务，没有给明确答复，有合规风险。
观点4：定向做信贷资产收益权，如果履行好向上穿透和向下尽调义务，应该可以。但通道应该做不到。
问：定向合同约定有6个月的封闭期，同时，合同约定委托人可以提前10个工作日通知管理人托管人终止合同。现封闭期内委托人要求终止合同，是否可以终止？
观点：与合同不冲突的情况下，当事人可以协商终止。
问：集合和定向能共享交易单元吗？
观点1：如果都是银行结算模式的话，集合和定向是两个独立的交易单元。
观点2：同一银行的交易单元，上交所的可以共用（咨询过上交所），深交所的不能共用。
第三章ABS业务相关
问：ABS允许原始权益人认购优先级吗？
观点：可以。有些CMBS产品原始权益人或者关联方认购优先级，以达到交易所的抵押率要求。
问：ABS的特定原始权益人是不是一定要是原始权益人呢？因为实践中很多项目设置双SPV结构，原始权益人实际只是通道。比如CMBS项目，底层物业公司的运营情况才会对ABS回款有重要影响。
观点1：原始权益人如果是通道，就不是特定原始权益人，不适用法规对特定原始权益人的尽调要求。
观点2：特定原始权益人首先是原始权益人，之所以特定是因为基础资产无法与原始权益人的经营状况息息相关。比如门票收入、收费权之类的基础资产，即使卖给计划，也无法与原始权益人分割。这类原始权益人就叫做特定原始权益人。外规也有相关条款。
观点3：只有当基础资产无法实现真实出售，不具备自动变现能力的情况下，原始权益人才叫特定原始权益人。
观点4：证监会2014年版《资产证券化业务管理规定（修订稿）》中曾经有这样一句话：“业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人（以下简称特定原始权益人）”，个人理解这相当于是特定原始权益人的定义，供参考。
观点5：深交所2017年3月的资产证券化业务问答里有提到“基础资产为信托贷款、委托贷款等基于底层资产现金流作为代为偿付来源的产品中，实际融资人视同特定原始权益人”。
观点6：特定原始权益人指企业持续经营对专项计划有影响的原始权益人，不是那种做通道的原始权益人。
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十一条：“业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人（以下简称特定原始权益人）还应当符合下列条件：
（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定；唐诗敏
（二）内部控制制度健全；
（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；
（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。
上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。”
问：根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》，“资产支持证券存续期内，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。”但是审计报告出具的时间为3月30日，管理报告披露时间为4月30日，而且管理报告一般都是依据审计报告确定的数据写的。所以，ABS年报，是否需要另行经审计呢？或者审计报告审计范围是否包括管理报告？
观点：披露的数据都应经审计。
追问：“披露出来的数据必须审计”，是指管理报告披露出的数据是节选自经审计的数据即可？还是管理报告必须要经过会计所审计，即会计所出具的审计报告审计范围必须涵盖管理报告，方可？
观点：个人理解是第二种。
问：ABS设立后、在交易所挂牌转让前的期间，投资者是否可以转让份额？
观点：不可以。
问：ABS项目中，律所是否可以同时受聘于券商（或代专项资管计划）和原始权益人？（可能共同签一份合同，也可能各签各的，假定法律服务能够分工明确）
观点1：共同委托可以，里面写明利益冲突豁免情形。
观点2：管理人委托律所，由原始权益人付服务费，这样的操作很多。也有管理人付服务费，以及同原始权益人一起按约定支付的。
问：ABS承销协议约定，“承销费在发行成功后由管理人从本计划实际募集的款项总额中一次性直接相应扣除收取。”这种约定是否合规？ABS业务承销费可以从募集资金中直接扣除吗？直接扣除是否意味着购买的基础资产就少了？
观点1：承销费从募集资金扣收不太合适。
观点2：都可以。没有规定募集资金必须全部用来购买资产，计划可以支出的费用自然可以从计划出。不过个人理解要从募集账户到托管账户后，按计划费用划扣，并且说明书中须有约定。
问：大资管新规后，资产支持专项计划说明书中写明“预期收益率”是否合规？
观点1：不合规。
观点2：大资管新规尚未正式发布，是否适用于资产支持专项计划，待商榷。
问：按照上交所、深交所3月22日发布的《资产支持证券存续期信用风险管理指引》(征求意见稿)的要求，管理人是不是必须制定资产支持证券信用风险管理制度呢？
观点：看征求意见稿是这样，但是还没正式发布。
第四章 股票质押新规
问：股票质押尽调制度，必须自有、集合以及定向适用一样的制度，还是说定向的股票质押尽调可以适当放宽？在广州培训的时候，协会老师好像说必须是一个一样的制度。
观点：培训上老师说标准要统一，不区分定向是主动类还是通道类。公司有统一的制度标准，各部门再行制定相关实施细则，主要涉及程序流程方面应该是可行的。
问：股票质押新规中规定“单一定向资管客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%”，如果客户想要质押总股本20%的股票，成立两个定向资管产品，分别质押比例不超过15%，出资人、质押股票、融资人都相同，委托人先质押10%，后续其持有的剩余票解押后又在同一家券商定向资管质押10%。这样合规吗？
观点：两个定向委托人相同，属于单一定向资管客户的情形。法规说的是单一定向客户，并没有说单一定向产品。即使多个定向，不同时间点股票质押，但委托人同一，还是应该合并计算。而且，监管规定这一条，应该是不想让同一个出资人和管理人风险过多的集中在一个票上，即使上面套了不同的通道产品，但风险没有转移，最终承受股票质押风险的出资人依然是同一人，一旦重仓某只股票，如果股票下跌、便难以转圜。
问：资管计划对接股票质押计提1.5%的风险资本准备，如果投资场外股票收益权及回购，并以合同的形式约定股票质押担保，没有在中登做质押登记，这种要计提吗？
观点：场外质押在目前监管环境下合规成本太高，不建议做。
追问：在新规发布前存续的场外股票质押项目（非交易所，但在中登登记），也是按1.5%加计提风险资本准备吗？
观点：建议场外也同样计提。
问：A股上市公司外资股东股票质押融资可以做吗？
观点：查过有立邦香港质押伊立浦股票，可以看下公告。
问：股押新规提到业绩承诺股份补偿，这里的补偿是指股份补偿还是现金补偿？
观点：股份补偿。
第五章 自营投资相关
问：A证券公司（自有资金）委托B证券公司成立定向计划（通道）投资某私募基金管理人成立的有限合伙企业，定向计划是有限合伙人，私募基金管理人是普通合伙人，该有限合伙企业投资房地产公司股权、房地产项目类融资业务。这样的业务是否有突破证券公司自有资金投资范围？
观点：穿透不符合自营业务投资范围。
第六章 适当性相关
问：适当性的问题，证券业协会外规要求理财产品作为专业投资者认购产品，需要提供其证明材料。请问在实际操作中，有收集各个产品的备案文件吗？
观点：现在协会好像不出备案通过的函了，可以通过截屏。
第七章 其他
问：分期发行的单一资金信托是否可能被认定为资金池产品？
观点1：目前应该是不会的，资金池还是“滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价”的特点。单一资金信托分期发行，这个在银行作为实际出资方的股票质押回购业务中很常见。但是单一信托银行委托人不断追加投资，这种做法其实违反了《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号）“ 商业银行和信托公司开展融资类银信理财合作业务，应遵守以下原则：（二）信托公司信托产品均不得设计为开放式”的规定。
观点2：如果是每期信托单位不能申赎的话，也能算成封闭式。
问：资管能否对外签署咨询顾问协议，协议内容是否一定要与证券交易、证券投资活动有关呀？
观点：咨询顾问不是资管部的主业，不可以由资管部门对外签署咨询顾问协议。
问：现在给房地产开发企业发放信托贷款，符合四三二规定，有新规禁止吗？
观点：目前适用的还是老规定，房地产企业符合四三二就可以做信托贷款。
问：并购基金可以作为借款主体向银行申请并购贷款吗？
观点1：原则上银行不会接受并购基金作为授信主体。并购基金本身应该也不允许随意借贷，无法偿还的话委托人受损。
观点2：可以的，2014年弘毅投资拿过上海自贸区首单跨境股权投资并购贷款，有浦发、中行参与。记得并购贷款之前只能给上海自贸区的PE基金。
问：公司股东投资券商的集合计划，是否要视为关联交易呢？
观点：算关联交易。如果处于上市阶段，最好不做。
问：交易结构——“某私募证券投资基金，设A、B份额，B份额为管理人跟投20%；同时设置预警线0.85，在低于0.85的情况下，管理人再进增强资金补到0.85，增强资金不占份额；如果连续5个工作日都高于0.85的，管理人可以把增强资金抽出来，但是抽出来之后要保证产品净值不低于0.85；在收益分配的时候使用高水位法，设置收益率R，如果R>0%,管理人享受40%的业绩报酬。”请问上述交易结构是否符合新八条的规定？
观点1：在资管新八条培训时提到了增强资金，“管理型产品可在合同中约定具体追加增强资金的时点与方式，但需全体委托人按认购份额比例同时追加增强资金”。
观点2：增强资金不占份额的做法有问题。监管不认可增强资金不占份额，同比例追加也应该记入份额。
观点3：核心是单方面补仓，属于保本保收益，不行。
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