1937年2月，周恩来、叶剑英等代表在西安与国民党代表顾祝同等人展开了一场谈判，谈判的内容是红军改编问题。彼时，受西安事变的影响，蒋介石被迫接受国共第二次合作，但诚意明显不足，虽然接受了八路军改编，却还想趁机打压我军的规模，压缩八路军的编制。
谈判
谈判之前，中央就已经料到了蒋介石会有这样的举动，所以提出八路军改编计划时，制定了4个军的改编计划，总兵力达到12个师。按照当时的编制来计算，这个改编计划可以覆盖十几万人的部队，而当时陕北红军的人数仅有8万而已，明显是给蒋介石预留了缩编的余地。
没想到谈判开始之后，国民党根本不按套路出牌，顾祝同不仅没同意我方提出的12个师的改编计划，还提出了一个只给红军2个师编制的改编计划。这样的提议几乎可以称为毫无诚意，谈判开始没多久，双方就不欢而散了。
由于当时正值抗战时期，若谈判长期处于僵持状态对抗日局势十分不利，为了大局考虑，中央决定直接将12个师的改编计划缩减为4个师，只求部队尽快落实改编计划，投入到抗日战场去。
客观来讲，第一次谈判时双方各自留有余地，尚且属于可以理解的地步。但第二次谈判时我军开出的条件已经明显符合事实，也已经做了非常大的让步，但国民党方面却丝毫不顾大局，仍然企图趁机打压我军编制，仍然只肯给2个师的编制。
毛主席在此时发挥了巨大作用，在毛主席的努力之下，蒋介石终于肯松口，但也只肯给3个师的编制而已，对于我军提出的4个师编制，则依然保持拒绝态度。
但蒋介石还是做出了一些让步，原本不允许我军在师以上设军和总部，改为允许设总部；原本要求改编后朱德必须出国考察，并由南京方面指派八路军的参谋长，此刻也全都不再坚持，这意味蒋介石放弃了趁机夺兵权的想法。
蒋介石的坏心思
红军接受改编以后，八路军三大主力师就此诞生，番号分别是115师、120师和129师。按照惯例，这种同时改编的三个师应该给出三个连续的番号才合理，但为何选定的是这三个番号呢？因为当时虽然谈妥了改编计划，蒋介石却依然充满恶意，精心挑选了这三个番号给八路军。
首先，“八路军”这个番号曾被李济深部和广东军阀陈济棠先后使用过，这两支部队先后在对抗蒋介石失败后被蒋介石拆分。蒋介石一向很迷信，将八路军这个番号给改编后的红军，寓意着八路军仍然会像前两次一样败在他的手中。
而115师、120师和129师三个番号，在蒋介石眼中也不是什么吉祥的番号。这三个番号原本属于东北军，曾先后奉蒋介石之名参与“围剿”过红军。蒋介石此举有一箭双雕之意，因为蒋介石希望东北军与红军相互消耗，他好获渔翁之利。
事实上，这三个师在“围剿”红军时确实遭遇了惨败，几乎被红军给打散了，再也无法对蒋介石造成威胁。蒋介石既有除掉心腹之患的得意，也有对他们“围剿”红军不利的愤恨，既然这三个师没有了利用价值，就被蒋介石趁机给撤了番号。
可见，蒋介石先将“八路军”番号给延安，又选了这三个师的番号给八路军，并非是无意之举，而是刻意为之。但从后来的发展情况来看，这种险恶用心根本没有任何实际作用，仅仅是蒋介石泄私愤之举罢了。
八路军改编完成以后，解决了45000人的军队编制问题，但这样的数量明显不足，毕竟当时陕北红军总数已经达到了80000人，其中主力部队就占了6万左右。改编完45000人以后，连主力部队都没能完全解决，仍剩余一万多主力部队的军饷问题需要解决。
为此，毛主席与国民党谈判期间，同样谈及了这些无法得到编制的万余红军主力部队。当时中央的规划是，将这些万余人的红军地方部队改编为保安部队，在延安设置八路军后方留守处，统一管理这些后方留守部队。
只不过这样的构想没能争取到国民党方面的同意，这样的结果其实也能预料到，毕竟再加上这支万人的部队，相当于国民党之前同意了我军提出改编4个师的方案。在这种情况下，我军只能放弃原来的构思，将这部分部队编入八路军，但不随军奔赴抗日前线，仍留在陕北。
这样的安排实属无奈之举，虽然暂时保住了这支主力部队，但想长期维持这支万余人的主力部队存续，仍需要解决安置问题和军饷问题。
当时虽然扩充了军校学员的名额，将部分优秀的人才送进学校，成为八路军培养干部的基地，但能够解决的人数相当有限，更何况还有地方部队需要解决。地方部队的问题虽然相对容易一些，但总归是要有花销，想要维持现状，甚至未来扩充部队，就必须达到自给自足。
其实，保住剩余的主力部队和地方部队，不仅仅是简单的经济问题。这个问题一旦处置不当，就会给蒋介石留下搞摩擦的借口，对部队发展十分不利。如何才能解决当时陕北的8万部队问题，改编八路军4.5万容易，处置剩余3.5万不容易。
不得不承认的是，面对这种两难的问题时，毛主席的解决办法实在是妙！
英明决策
八路军改编以后，虽然编制受到限制，但通过将留守部队编入八路军的办法，相当于扩充了八路军的编制。这部分部队虽然拿不到国民党提供的军饷，但毕竟属于国民党承认范畴的部队，这就突破了国民党对八路军的限制，完全可以满足未来八路军扩充的需求。
同时，那些无法照顾到的地方部队，毛主席也有办法解决。这部分部队分别建立成独立团，但仍然隶属于八路军，具有存在的合理性。而且，这些独立团可以自己独立外出发展，既可以补充军需，又能够扩大部队规模。
这种编外的部队，除了军需问题几乎没什么后顾之忧，不仅没有因为编制问题而涣散，反而因为编外的缘故不受国民党监管。再加上独立团的名号，迷惑了国民党军，误以为这些编外部队没什么战斗力。
而事实上，这些编外的独立团发展得非常好，有的独立团甚至已经发展到了万人的兵力，却依然顶着独立团的番号。
由于八路军的发展具有相当的隐蔽性，无论是日寇还是国民党军，全都没能掌握八路军的真实实力。直到百团大战以后，这才震惊的发现，八路军竟然已经发展至此了。而这一切，都因为当年八路军改编时，毛主席的英明决定，实在令人钦佩！
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