早年生涯
东汉末年，涿郡涿县(今河北涿县)城里，有一处低矮破旧，极不起眼的院落。院子东南角长有一棵大桑树，树身高五丈多，郁郁苍苍，浓荫蔽日。远远望去，树冠如同华盖一样。人们都说，这棵树不同寻常，这一家将来要出贵人。这儿就是蜀汉的创建者刘备的出生之地。
刘备，字玄德，涿郡涿县人，是汉景帝的儿子中山靖王刘胜的后代。刘备的祖父刘雄，父亲刘弘，都曾在州郡作官。可是，因父亲去世早，刘备从小就和母亲一起生活，家境贫寒，平日以贩鞋织席维持生计。
刘备从小就怀有大志。他曾和同宗族的儿童们在大桑树底下玩耍，刘备说：“我将来一定要乘上有真正篷盖的天子之车。”刘备的叔父刘子敬听说之后，十分不安，告诫他说：“不得胡言乱语，以免招来灭门之祸!”刘备却因此得到了人们的器重。
刘备15岁那年，与同宗刘德然，辽西公孙瓒一起求学，拜本郡名儒，原九江太守卢植为师。刘德然的父亲刘元起经常以钱物资助刘备，元起的妻子不满地说：“各人自有家，你怎么能经常这样?”刘德然说：“我们刘氏宗族出了刘备这个孩子，可不是常人呵!”刘备也确实与众不同，他身长七尺五寸，双手下垂可以过膝，回头能看见自己的耳朵。刘备不大爱读书，喜欢弄狗骑马，讲求穿戴。他平日寡言少语，喜怒不形于色，谦恭待人，城府极深。他又喜好结交豪爽之士，因此，不少年青人都争相依附他。刘备这些表现。不合儒家规范，所以没有得到卢植的品评推荐，而同窗公孙瓒却十分赞赏刘备的为人，两人关系很好。刘备学成归家，依然默默无闻。
有一次，中山 (今河北定县)大商人张世平、苏双等因贩马在涿县停留，见到刘备，大为惊异，认为刘备不是等闲之辈，便送给刘备许多钱财，刘备因此得以聚集了部分部众。
东汉灵帝光和七年(184)爆发的黄巾大起义，给刘备发展势力提供了一个机遇。当时，东汉朝廷派大军镇压起义军，各地的军阀、豪强也纷纷拉起人马，以镇压义军为名，抢占地盘，扩充实力。刘备也趁机拉起一支乡勇，参加了镇压起义军的行列。这时，河东解县 (今山西运城) 人关羽，同郡张飞也来投奔刘备。刘备把关、张两人当成左膀右臂，三人形影不离，晚上睡觉也在一床，象兄弟般亲密。但《三国演义》上所说的 “桃园三结义”，正史上却没有记载。刘备在镇压起义军的过程中，有一次突然与起义军遭遇，刘备猝不及防，身上受伤，幸而刘备非常机警，见寡不敌众，便躺在地下装死。这一招居然瞒过了众人，等义军走后，刘备手下的人找来车子将刘备载走。这第一次遇险，刘备就依靠自己的智慧躲避了灾祸。刘备因镇压义军 “有功”，被朝廷任命为安喜县 (今河北定县东) 尉。
不久，朝廷颁布诏书，要考核因军功而提拔任命的官吏，如有不称职，就要淘汰。涿郡太守派督邮巡视各县，督察官吏。督邮来到安喜，刘备听说自己将被遣散，请求会见。督邮推说有病，不肯接见。刘备十分愤恨，回到自己官署，率领一群吏卒，重又冲到督邮住处。刘备大声喝到：“我奉太守密令，收捕督邮!”说罢，率人将督邮从床上提起，捆绑完毕，便押着他向外走去。将要出县界，刘备将督邮绑在树上，用马鞭狠狠地抽打了百余下，仍不解气，便要杀了他，吓得督邮求饶不止。刘备便将自己作官的印绶挂在督邮脖子上，弃官而去。
后来。刘备投奔早年的同窗好友，幽州军阀公孙瓒，瓒让他试守平原县令，不久，又领平原国相。当时，天下大乱，人民饥寒交迫，流离失所，许多有才能之士也被迫抛弃家园，颠沛流离。刘备尽管官职不高，但他却能对外防御寇难，内部聚集粮物，对一些暂无安身立命之所的人士，刘备与他们同席而坐，同盘而食，推心置腹，肝胆相照。因此，甚得民心，附近民众及各方人士纷纷来投奔依附他。平原有一位平民刘平，素来轻视刘备，见刘备竟为自己的长官，深感不平，便派刺客去刺杀刘备。那刺客并不认识刘备，打算先去探听一下虚实，就到了刘备家中。刘备见有人来，连忙出门欢迎，热情招待，没有丝毫怠慢和不快。刺客大为感动，就将实情和盘托出，辞别刘备而去。
这时，群雄逐鹿中原，各地军阀混战不已。袁绍攻公孙瓒，曹操又攻徐州牧陶谦。陶谦派人向公孙瓒告急，公孙瓒遂派田楷与刘备前往徐州 (今苏北鲁东南一带)援救陶谦。这时刘备仅有士兵千余人和西北边州流落而来的少数民族骑兵，以及饥民几千人。陶谦见刘备兵力不多，就给了他四千兵士，又表刘备为豫州(今豫东皖北一带) 刺史，屯驻小沛 (今江苏沛县)。后来，陶谦病重，临终时对部下麋竺说： “除了刘备，没有人能使徐州安定。”陶谦一死，麋竺就率领徐州人士前往小沛迎接刘备。刘备尚在犹豫，下邳人陈登说： “现在汉朝衰微，海内一片混乱，建功立业，正在今日。徐州富足殷实，户口百万，我们想请您来治理徐州!”刘备回答说： “袁术现在就在附近，此人出于名门，名气很大，你们可以请他来。” 陈登说： “袁术骄横豪奢，不是治理乱世之人。现在我们可以为您召集十万兵马，上可以辅君救民，成五霸之业，下可以割据一方，书名青史，您为何不肯答应?”这时，北海相名士孔融也来劝刘备说： “袁术岂是忧国忧民之人?不过是坟墓的枯骨，早晚要失败，刘公不必担心他。今日之事，众望所归，乃天赐良机，如不取之，将来追悔莫及。”刘备考虑再三，最后终于接管了徐州，第一次跻身于大军阀之列。
刘备占有徐州，近在寿春 (今安徽寿县) 的袁术果然十分不满，遣兵进攻刘备。刘备与袁军相持不下，袁术又勾结吕布，指使吕布袭击刘备的后方下邳 (今江苏睢宁西北)。这吕布原来和刘备是故交，字奉先，气力过人，弓马娴熟，有万夫不当之勇，号称飞将。他又长得一表人材，骑一匹日行千里的赤兔马，人们都说：“人中有吕布，马中有赤兔。”但吕布有勇无谋，反复无常，不过是一介武夫。他起初依附丁原，后又杀丁原而依附董卓，拜董卓为义父。后来，又亲手杀死董卓，拥兵自重。因他暴戾无常，又无良策，不久兵败，依附刘备。吕布极敬重刘备，请刘备端坐在自己妻子的床边，令妻子拜见刘备。又命人准备酒食，与刘备畅饮。席间吕布口出狂言，呼刘备为弟。刘备知吕布反复无常，见他又出言不逊，表面不露声色而内心十分厌恶。后来，吕布又收集余众，引兵他去。吕布现在见有利可取，便不顾前谊，袭取下邳。陶谦故将曹豹，因与督守下邳的张飞不和，听说张飞要杀他，便招来吕布，举城叛降。吕布乘机攻取下邳，张飞败走，吕布掠得刘备妻子家属。刘备听说后方失守，连忙带兵返回，遭吕布截击，兵众溃散，刘备无奈，只得称降，暂时依附吕布。吕布大喜，遂自称徐州刺史，将刘备家属归还，又派刘备进驻小沛。
刘备驻扎小沛，被打散的兵士渐渐归来，实力渐增。这时，袁术大将纪灵率军三万来攻刘备。刘备向吕布求救，吕布部将说：“将军不是常想杀掉刘备吗?现在正可让袁术杀掉他!” 吕布此时却看清了形势，说道： “不行，袁术如果击败刘备，再与北面诸将联合，我便在他的包围之中，不能不救刘备。”说毕，亲自带兵千余救刘备。纪灵等人听说吕布亲来，吓得不敢再动。吕布于是在小沛西南一里处安营扎寨，遣人去请纪灵。正巧纪灵等人也来请吕布去喝酒。于是，吕布便对纪灵说：“刘备是我兄弟，现在被你们围困，所以我来救他。我素来不喜欢争斗却喜欢解斗。”说毕，便令军士在营门前举起一支方天画戟，吕布又道： “诸君看我射那戟上的小枝，一发射中，诸君应当和好; 如射不中，任凭诸君争斗，我再也不管。”纪灵等人一看画戟离吕布足有百步之遥，都面有不信之色。只见吕布举弓便射，那箭“嗖”的一声飞去，正中戟上小枝。诸将大惊失色，都跪倒拜伏道：“将军真乃天赋神威!”于是，第二天吕布召来刘备、纪灵等共同宴会，握手言和。
刘备返回小沛，兵士渐渐增至万余人。这又引起了吕布的不安和嫉恨，吕布又亲自带兵攻打刘备，刘备被迫应战，旋即战败，只得投奔曹操。曹操举荐刘备为豫州牧。因而史称刘备为刘豫州。这虽是个虚衔，却给刘备带来了声望。曹操给了刘备许多士兵和军粮，让他再去小沛一带收集余众，出击吕布。吕布又派大将高顺攻打刘备。曹操派夏侯惇救援，都被高顺打败，又把刘备的妻子掠去。于是曹操亲自率领大军前往，将吕布擒住。吕布向曹操告饶说： “曹公所害怕的不过是吕布，现在我已归顺，天下不必忧虑。您统帅步军，我帮您统率骑兵，何愁天下不平定?”说得曹操也有些心动。刘备说： “曹公难道忘了吕布是怎样侍奉丁原和董卓的吗?”曹操点首称是，于是，将吕布缢杀。曹军得胜后，刘备跟随曹操到许昌 (今河南许昌东)，曹操又上表推举刘备为左将军。
寄人篱下
许昌，本来已很残破，自汉献帝建安元年 (196) 曹操挟持汉献帝至此，作为都城，渐具规模。刘备来许昌后不久，就感觉到一种紧张的气氛。原来，汉献帝及其岳父车骑将军董承，不满曹操专权，正与长水校尉种辑，将军吴子兰、王子服等人密谋诛杀曹操。这些人听说刘备已来许昌，十分高兴，寻找了个机会，邀刘备密谈。刘备是汉帝宗室，自然一拍即合，随即答应参与其事，并从董承手中接过了汉献帝以衣襟书写的手诏。
但刘备处事极其慎重，曹操虽然表面厚待刘备，对他十分尊重，出去同坐一车。居内同座一席，实际上却很不放心，经常派人加以监视。刘备知道曹操提防自己，便深居简出，闭门谢客，不参与其他人的活动。有时，刘备还在院子里刨地种菜，浇水捉虫，乐此不倦，一副悠然自得，胸无大志的样子。一次，曹操请刘备喝酒，谈论天下英雄。刘备说： “袁绍或许算是一个英雄吧!”曹操却从容不迫地笑着对刘备说： “现在天下英雄，只有你和我。袁绍之流，不算英雄。”刘备一听曹操把自己说成是英雄，误以为密谋泄露，不觉大吃一惊，手中筷子惊落在地。恰巧，这时天上响过一阵雷声，刘备灵机一动，俯身拾起筷子，不慌不忙地对曹操说：“圣人说： '惊雷烈风会使人惊惶变色’，这话讲得真有道理，雷震之威，想不到如此厉害!”巧妙地将自己的不慎过失掩饰过去了。曹操如此聪明，竟然丝毫也未感到怀疑。
不过曹操并不真正信任刘备。曹操的主要谋臣郭嘉对曹操说：“刘备有雄才大略而又甚得民众之心。张飞、关羽，都是万夫不敌的勇将，与刘备誓同生死，我看刘备不会久居人下。古人有言： '一日纵敌，数世之患。’ 应该尽早地除掉他，以免除后患。”曹操以为自己刚刚挟天子以令诸侯，应该招揽各方英雄，以向天下昭示自己的大信大义，所以没有听从郭嘉的劝告。
刘备等人也知道曹操不能长期容纳自己，早晚要将自己杀掉，因而也密作准备。有一次，刘备与曹操等人出城外狩猎。狩猎中，曹操与其部下走散，关羽便密劝刘备趁机杀掉曹操。刘备为人谨慎，担心自己走不脱，没有同意，继续等待时机。
正巧，袁术因被曹军打败，想经徐州北上投奔其兄袁绍。曹操不愿他俩联合，准备派兵截击。刘备趁机请求前往。曹操未加考虑，随口答应，刘备立即将兵脱离曹操而去。郭嘉、程昱等人听说此事，连忙来见曹操，大声说道：“主公不可放刘备出去!刘备出去后必然叛变作乱!”曹操一听，不觉后悔起来，马上派人追赶刘备，但刘备已走得无影无踪了。
刘备一到徐州就杀了徐州刺史车胄，将献帝诛曹操的诏书公之于世，公开打起了反曹旗帜。附近几个郡县，也都背叛曹操，归附刘备。曹操随即作出反应，马上派兵攻打刘备，但未能取胜。
汉献帝建安五年 (200)，董承等人谋杀曹操的计划泄露，曹操将他们全部杀死。曹操听说刘备也参预了其事，大为恼火。决定亲自带兵征讨刘备。诸将都说：“与主公争天下的人是袁绍。现在袁绍前来，我们不应战，反而东征，如果袁绍趁机进攻我们的后方，那怎么办?”曹操说： “诸君有所不知。刘备，是人中俊杰，现在不打，必有后患。袁绍虽有大志，但处事迟缓，必然不会采取行动。”
刘备以为曹操正全力对付袁绍，不会亲自带兵前来，没有防备。听说曹操已来，不太相信，亲自带领数十骑外出观察。望见远处尘雾弥漫，旌旗蔽日，大吃一惊。估计自己没有抵抗的实力，便下令退却，投奔袁绍。他的妻子来不及逃跑，又被曹操俘获。镇守下邳的关羽，抵挡不住曹军的猛烈进攻，只得投降。
袁绍听说刘备被曹操打败来投奔自己，十分高兴，以为又添了一个对抗曹操的帮手，马上派军前去迎接。一个多月后，刘备散失的部众渐来会集，力量渐渐恢复。
袁绍依仗优势兵力继续进攻曹操，与曹军相持在官渡(今河南中谋县附近)。袁绍派刘备率部众袭击曹操的后方。这时，关羽离开曹操重新逃归刘备，张飞也回来归随。刘备见关、张两将回来，大为高兴，遂率军进攻许昌。但出师不利，重又归附袁绍。刘备知道袁绍成不了大事，担心受到羁留，便以劝说荆州牧刘表联袁抗曹为借口，征得袁绍同意，率本部兵马前往汝南(今豫、皖一带)。在此，刘备与黄巾军余部龚都等会合，得到人马数千。后来，听说袁绍在官渡全军溃败，刘备遂继续南下，投奔刘表。
刘表，字景升。乃汉末八俊之一，恣貌伟岸，名重当时。但他外宽内忌，好谋无断，虽然拥兵十万，但无所作为。见刘备前来投奔，刘表表面非常客气，内心却十分猜忌。他只给刘备一些兵马，让他屯驻新野 (今河南新野) 防备曹军南下。
刘备在荆州一住数年，一事无成，不禁黯然神伤。一次，刘表请他赴宴，席间刘备到厕所去，看到腿肉增加，身躯肥胖，不禁十分感慨，流出眼泪。还席之后，刘表见刘备双眼红肿，不禁追问原因。刘备回答说： “过去我身体不离鞍马，南征北战，腿肉消瘦有力，现在我已在此闲居数年，腿肉增多，光阴似箭，日月如梭，眼看我快衰老了，而功业还未建立，想起这些，所以不禁悲泣起来。”刘表听后，不发一言。又有一次，刘表请刘备赴宴，刘表部将蒯越，蔡瑁图谋在席间杀害刘备。刘备已有察觉，便推说到厕所，出得门来，跃身上马，飞奔而去。刘备的坐骑名叫的卢，不仅行走如飞，而且善解人意。不巧，的卢马坠落襄阳 (今湖北襄樊) 城外檀溪水中，沉溺滞留，难以逃出。刘备心急如焚，大叫道：“的卢，的卢!今日遭到危难，可要努力!”的卢好象听懂刘备的话语，奋力一跃，跳出三丈多高，登攀上岸。刘备过得溪来，又乘木筏渡过河去。追兵尾随而至，见刘备已过河，无可奈何，只得假借刘表之意，向刘备表示挽留，说道： “刘将军为何匆匆离去?”刘备也假装不知，说道： “军中事急，我要赶回去。”说毕，赶回新野驻地。
长期以来，刘备没有固定的地盘，经常寄人篱下，先后依附公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍、刘表等人，四处奔波，颠沛流离，十分狼狈。徐州两次得而复失，南北征战接连失败。主要原因是刘备实力不足，无法与势力雄厚的大军阀曹操等人抗衡。曹氏父子，占据北方大部，挟天子以令诸侯，政治上、军事上都占有明显的优势。再说，如从才干权略来看，刘备也逊于曹操。但刘备行事多与曹操相反： 曹操急暴，刘备宽仁;曹操狡诈，刘备忠厚;曹操篡汉，刘备扶汉。因此，刘备深得民心。再者，刘备虽知自己有关羽、张飞等几员猛将，但缺乏才能出众的军师谋主。因此，刘备渴慕贤才奇士辅佐自己。他吸取教训，四处访求贤才，于是，归附刘备的荆襄之士和北方流落南方的士人不断增多。
一次，刘备拜访当时名士司马德操。司马德操素有知人物知世事之名。但他为人清静无为，便推辞说： “我乃一介儒生俗士，哪里懂得什么时事政务?识时务者为俊杰。这里自有卧龙、凤雏两位奇士在。”刘备连忙追问： “这卧龙、凤雏是谁?” 司马德操说：“是诸葛亮、庞统二人。”刘备又问二人住处，司马德操不再回答，刘备只得退出。
后来，徐庶前来投奔刘备。刘备十分器重徐庶，又请徐庶再推荐一位贤士。徐庶说：“诸葛亮，乃卧龙先生，主公可愿见他?”刘备听说诸葛亮，忙说： “愿意，愿意! 请您把他请来!”徐庶说： “此人可去拜访，不能请他委屈前来，请主公屈尊去拜访他。”于是，刘备就准备去拜访诸葛亮。
诸葛亮，字孔明，号卧龙先生，是汉朝司隶校尉诸葛丰的后人。因父亲去世得早，亮避战乱隐居南阳隆中(今湖北襄樊市西)。平时，诸葛亮种植农田，不预政事，却又密切注意时局的发展。亮身长八尺，面如美玉，相貌奇伟，他把自己比作管仲、乐毅，而当时人却不以为然，只有其挚友崔州平、徐庶等人相信他的话。诸葛亮经常早晚间从容悠闲地抱膝而坐，仰天长啸不已，对徐庶等人说：“你们几人可致仕当官至刺史、郡守。”别人问： “那么你呢?”亮只是笑而不答。
刘备打听到诸葛亮的住地后，便率关羽、张飞等随从前去拜访。到了村外，只见附近山峦翠绿，流水潺潺，林木茂盛，炊烟点点，田亩方如棋盘，茅屋错落有致。虽无喧闹热烈之景，却有恬淡闲趣之气。刘备等人不仅赞叹：“想不到仅离襄阳城二十里，竟有这样优雅之处!”众人穿过小桥，绕过池塘，来到一所茅屋前。这茅屋掩映在一丛秀竹后边，屋后长有几株古松，枝干虬展，古朴苍老，荆棘围成院落，柴棒编为门扉。虽然质朴粗陋，却又带有几分高士隐居之处的神秘清雅。刘备等人招呼了半天，竟无人回答。再三询问，方知诸葛亮外出未归。关、张二人稍感沮丧，刘备却毫无倦容。
第二次，刘备等人又专程拜见诸葛亮，竟又未见到。关羽、张飞等人颇为不满，刘备却对他们说： “此次未见，下次再来。”关、张二人更不高兴，嘴里嘟哝不停。
第三次，刘备终于见到了诸葛亮。这就是有名的三顾茅庐，历来被人们传为礼贤下士的美谈。刘备三顾茅庐，精诚所至，使诸葛亮大为感动。二人一见如故，相见恨晚。刘备虚心请教天下之事，诸葛亮便将自己对时局的精辟见解毫无保留地对刘备倾说。诸葛亮说： “自董卓以来，豪杰并起，占据州郡者不可胜数。曹操与袁绍相比，名望低微又力量寡少，可是曹操却能攻克袁绍，变弱为强，这不仅仅是因为天时，更在于人谋。现在曹操已拥兵百万，挟天子以令诸侯，确实难以与他争锋。孙权据有江东之地，已经历三代，国有天险，民众依附，举贤任能，政治修明，这可以为援而不可图取。荆州北据汉、沔二水，通达南海，东连吴会，西通巴蜀，这是用武之地，而其主刘表却又难以守住，这简直是上天给予刘将军，刘将军是否有意图取呢?益州闭塞险峻，沃野千里。乃天府之国。汉高祖凭借它而成就帝王之业。在那里，刘璋昏暗孱弱，北边的张鲁，虽然占有富庶之地却不知体恤百姓，因而贤能明智之士都渴望英明君主。刘将军既然是皇帝的宗室，信义昭示天下，延揽英雄，思贤若渴，如果据有荆益二州，利用其天险，西面与诸戎和好，南面抚慰夷越之地，对外与孙权结盟，内部能修明政治，如天下有事变，就令一大将率荆州之军向宛、洛进军，刘将军您亲自率益州之军出兵于秦州，百姓怎敢不箪食壶浆迎接您?”如果这样，那么霸业可成，汉室也可复兴。”这就是历史上有名的 《隆中对》。刘备听罢这一分析，茅塞顿开，心悦诚服，连声说道： “讲得好! 说得对!”于是，刘备便请诸葛亮一同出山，辅佐他成就大业。诸葛亮一来久闻刘备英名，早知刘备乃成大事之人，二来为刘备的诚恳心意所感动，遂同意出山。于是，众人一同归新野。此后，刘备与亮情深意笃，而关、张等人却有些不高兴了。刘备正色对他们解释说：“我得到诸葛亮，好象鱼儿有水一样，请诸君以后不要乱说。”关张二人思虑许久，方理解刘备语中深含之意，三人和好如初。从此，刘备就在诸葛亮的忠心辅佐下，按照 《隆中对》的计划，开始了他的占据荆益二州，复兴汉室的事业。
联孙抗曹
东汉建安十三年 (208)，曹操在统一北方之后，率大军南下进攻刘表，企图夺取荆州。这时，刘表已病危，他召来刘备，打算推荐刘备为荆州刺史，治理荆州。刘表说：“我儿子不成器，而诸将又零落不齐，我死之后，请刘将军摄领荆州。”刘备推辞说： “刘荆州诸子都极贤能，您不要自虑。”有人劝刘备听从刘表的话，趁机占取荆州，刘备说：“刘表待我很厚，如果听了刘表的话，世人会认为我薄情寡义，所以我不能这样做。”
不久，刘表病死，其次子刘琮继任荆州牧。琮软弱无能，听说曹操三十万大军将至，吓得魂飞魄散，连忙上表请降，又不敢告诉刘备。刘备听说此事，连忙派人询问。此时曹操已至宛城，刘备连忙召集部属商议对策。诸葛亮等人劝刘备攻刘琮，劫持刘琮及荆州官吏士人南至江陵 (今湖北江陵一带)。刘备回答： “刘表临死曾将其子托付于我，背信弃义之事，我不能干! 否则有何面目见刘表!”于是，刘备率众撤退。路过襄阳，刘备遣人召唤刘琮，刘琮愧怕，不敢出来。荆州士人纷纷叛离刘琮，归附刘备，等刘备等人南逃至当阳 (今湖北当阳附近) 时，已有人众十万，辎重车千余辆。百姓扶老携幼，拖家带口，行走极慢，一日仅行十余里。刘备见行速过缓，遣关羽等人乘坐几百艘船，让他先去江陵会合。有人劝刘备说：“您应率军士速至江陵，方能脱离危险。现在虽然人众颇多而兵士太少，一旦曹军突至，怎么抵挡?”刘备说： “凡成就大事的人，必以人民为本，现在众人都来跟随我，我怎能忍心抛弃他们呢?”刘备仍然带领民众同行，缓缓向江陵撤退。
曹操听说江陵存有大量军械粮草，担心被刘备夺去，就舍弃辎重，轻装赶至襄阳，见刘备已经过去，曹操亲率三千精锐骑兵，昼夜兼驰，一日一夜行三百多里，于当阳长坂坡 (今湖北当阳东北) 追上刘备。
刘备没有想到曹军追来如此之速，猝不及防，军队大部被杀散。刘备抛却妻子部属民众，只带领诸葛亮、张飞、赵云等人突围而走。赵云字子龙，常山真定 (今河北真定县南) 人。举止有度，骁勇异常。他见形势危急，怀抱刘备弱子刘禅，保护着禅母甘夫人，杀出重围。刘禅母子赖赵云得以身免灾祸。刘备令张飞率二十余人断后。张飞见刘备等人已过得河去，将桥拆断，张飞立马横矛，扼住桥头，怒目注视追兵，厉声喝道：“我是张翼德，谁敢来与我决一死战!”声若洪雷，震得曹军肝胆俱裂，无人敢前。刘备等人得以逃脱，斜趋汉津(今河水)，正巧与关羽水军相会，渡过沔水，又逢刘表长子江夏太守刘琦率军士万余人来接应，众人遂一同退至夏口 (今武汉市)
曹操占据荆州后，收纳了刘琮的水军，又占领了江陵，缴获了大量军资，声势更大。曹军沿江东下，准备消灭刘备，进而吞并孙权，占领江南。
强敌紧逼，刘备力量单薄，不得不考虑寻找盟友，便派诸葛亮去见孙权，劝说他联合抗曹。孙权也早已感到曹军的威胁，曹操曾下书给孙权，声称率八十万大军，要与孙权会猎于东吴。东吴群臣噤若寒蝉，纷纷主张投降。只有鲁肃、周瑜主张抵抗。而孙权虽然同意迎战，但仍担心力量不足。听说刘备派诸葛亮联络，十分高兴。二人商谈极为融洽，孙权同意联合抗曹，遂派鲁肃、周瑜、程普等率水军数万，与刘备一起并力抵抗曹操。
孙刘联军到达赤壁(今湖北武昌县西)，与曹军相持。后来，曹操中了周瑜部将黄盖的诈降计，放松了警惕，船只营寨被吴军用火烧毁，孙刘联军乘势进攻，曹军溃败。曹操率残兵败将从华容道(今湖北潜江县西南)逃跑，道路泥泞，又遇大风，曹操军死伤甚众，好歹通过，脱险之后，曹操仰天大笑，其部将奇怪不解，曹操说：“刘备，乃我同辈，但其计谋稍有迟缓，如果在这里早早放火，我们这些人就难以活着回去了。”刘备后来果然放火，但曹军已撤退完毕。这就是历史上有名的 “赤壁之战”，刘备联合孙权的力量，打败强敌，争取了自己的安全。
赤壁之战后，刘备表刘琦为荆州刺史，利用刘表父子在荆州的势力和影响，招抚长江以南的荆州四郡太守，这四个郡，就是武陵(治所在今湖南常德)，长沙 (治所在今长沙)，桂阳 (治所在今湖南郴县) 和零陵 (治所在今湖南零陵)。四郡太守欣然归附，不久，刘琦病死，刘备自称荆州牧，荆州一些文武人才，如黄忠、庞统等人，纷纷聚集在刘备身边。
庞统，字士元，号凤雏。其貌不扬而才华出众，深有韬略，仅亚于诸葛亮。起初，他投奔周瑜，周瑜死后，未被孙权重用，便转而依附刘备。起初刘备让他代理耒阳县令。庞统深感失望，在县内不理政事，被刘备免官。吴将鲁肃听说此事，写信给刘备说：“庞统不仅仅是百里之才，只有让他当治中，别驾等官职，才能发挥其卓越才能。”诸葛亮也同意这个看法。于是，刘备将庞统召来谈话，对庞统的才能见解十分惊讶赞赏，便任命他为治中从事，与他的亲密程度仅次于诸葛亮，后来，庞统与诸葛亮并为军师中郎将。
刘备势力渐增，孙权也不得不另眼看待。孙权想利用刘备对抗曹操，不仅承认了刘备为荆州牧的事实，而且主动将自己的妹妹嫁给了刘备，进一步巩固两人之间的关系。
孙权的妹妹可不是那种长在深闺之中的柔弱女子，她自己跟随父兄南征北战，也颇爱舞枪弄棒。她敏捷刚猛，大有诸兄之风，与刘备结婚之后，不管是居家还是出外，都有一百名壮健妇女持刀枪护卫。刘备每次进入她的房间，总要穿过刀林剑丛，小心翼翼，战战兢兢。
刘备兵丁日增，仅四郡之地已难以容足。当时，荆州还有一些郡县不在刘备手中，如曹操占有南阳，孙权占有江夏、南郡(治所在今湖北江陵)。刘备打算向孙权借一部分地盘，就去建业 (今南京) 去见孙权。
刘备到了建业，与孙权商谈十分投机，这时，周瑜上疏给孙权说：“刘备乃人中雄杰，又有关羽、张飞等虎豹之将，现在又有诸葛亮、庞统等智士辅佐，必然不会长久地甘居人下。我认为，应该将刘备羁留在东吴，为他建华丽的宫室，多给他美女珍宝，让他玩物丧志，再将关、张二人各置一方，使象我这样能管束他们的人挟持他们参与征战，可成大事。如果再割借土地给刘备，使他们三人聚在战场，我担心会象蛟龙得云雨，猛虎入深山，再也难以将他们制服。”孙权虽然觉得周瑜言之有理，但以为曹操正在北方虎视眈眈，随时准备南下，应当广揽英雄以树曹操之敌，所以没有采纳他的建议。
刘备再三恳请，孙权终于答应将南郡借与刘备。这就是人们常说的“借荆州”。听说孙权将土地借给刘备时，曹操正在写字，他大惊失色，手中之笔落于地下。刘备借得荆州后对左右人说： “孙权上身长，下身短，相貌异常，胸有大志，恐怕难以长期容我，我不能再见他。”于是便率人昼夜兼行，赶回驻地。
刘备占有荆州大部，又当上了荆州牧，有了立足之地，但其实力和地盘与曹、孙相比，仍难抗衡。因此，如何进一步增强势力，扩张地盘，便成了当务之急。
占据益州
当初，诸葛亮在 《隆中对》 中，就提出占有荆益二州以成帝王之业，刘备占有荆州后，便着手进取益州。
益州，主要是现在的四川，并包括现在的云、贵、甘、陕等省的一部分。这里地域广阔，物产丰富，号称天府之国。益州牧刘璋，是汉朝宗室，懦弱无能，空有贤才而不能用，手下军队纪律极坏又不能禁止，因此，内部危机四伏，全州上下都盼望贤德之人入主益州。
孙权也早就凯觎益州，他曾写信给刘备，邀备一起攻取益州。刘备早想独吞，岂容别人染指? 便回信推脱。权遂派孙瑜率水军进夏口，准备越过荆州直入蜀川。刘备对孙瑜说： “你如要取蜀，我当入山隐居。”并立即派关羽守江陵，张飞守秭归，诸葛亮守南郡。刘备自己驻孱陵，扼住入川之路。孙权看透了刘备的意图，知道难以占先，便将孙瑜召回。
当初曹操打下荆州，刘琮归降，刘璋也很害怕，就想归附曹操，便派张松去荆州拜见曹操，谁知曹操对张松十分冷淡，张松极为恼火。不待深谈，便辞别曹操，去见刘备。刘备对张松诚恳热情，使张松十分感动。张松回到益州，大谈曹操的坏话而极力赞扬刘备，劝刘璋与刘备联络，刘璋便派法正去见刘备。刘备待法正也十分热情，张松和法正见刘备时，刘备向他们询问益州的地理形势、军事力量及其他内部情况，张、法二人都详细陈述，并画了地图送给刘备。这样，刘备对益州的虚实了如指掌。
张松、法正秘密谋划，一心想找机会迎接刘备入蜀。不久，机会来了。东汉建安十六年 (211)，刘璋听说曹操已打败了占据关中 (今陕西关中盆地一带) 的马超、韩遂等人，准备向汉中 (今陕西汉中) 进军。汉中是益州的门户，刘璋十分恐慌。张松乘机对刘璋说：“曹操的军队天下无敌，如果曹操攻下汉中，利用其资财再来进攻益州，谁能挡住? 刘备是汉朝宗室，又是曹操仇敌，善于用兵，如果让他向盘踞汉中的张鲁进攻，必胜无疑。张鲁一灭，益州就强大了。曹操再来，也做不成什么事了。现在益州许多将领都恃功任强，企图利用外来势力谋求权位，如不请刘备来，强敌在外，骄将在内，益州岂不危险?”刘璋不辨事理，觉得此话有理，就派法正带领四千人马，去迎接刘备。
法正到达荆州后，对刘备说：“以将军的英明才略，刘璋的懦弱无能，还有张松作内应，夺取益州易如反掌。”庞统等人也力劝刘备进取益州。于是刘备决定进川。
刘备让诸葛亮、关羽、赵云等人留守荆州，自己带领庞统、法正等数万人，由水道入蜀。刘备率军来到涪县(今四川绵阳)，刘璋也从成都赶来迎接，会见时关系十分友好，欢宴达一百多日。刘璋以米二十万斛，战马千匹，战车千辆及其他物资赠与刘备，并将杨怀、高沛之军交刘备指挥，让刘备攻打张鲁。
早在刘备率军西进涪县时，张松就与法正、庞统等劝刘备乘与刘璋会面之机，袭击刘璋，夺取益州。刘备认为刚入异地，恩信未显，不可仓促行事，没有同意。刘璋回成都后，张松又为刘备献计道： “秘密地挑选精兵良将，昼夜兼驰，袭击成都，刘璋文弱，又无防备，一举而下成都，此乃上策; 杨怀、高沛，乃刘璋手下名将，手握强兵，又听说他们数次劝说刘璋把将军赶回荆州。现在将军可假称有急事回荆州，引诱二将来送行，抓住二人，收取其兵，然后再向成都进军，此乃中策; 退还白帝城 (在今四川奉节县)，与荆州连在一起，再作进取打算，此乃下策。如犹豫不决，必有后患。”刘备便采纳了中策，预作准备。
刘璋日夜盼望刘备为他出击张鲁，刘备却进军至葭萌 (今四川广元)，便停顿不前，反而作起笼络人心，树立恩德的事来。刘备在葭萌住了一年，借口曹操要进攻孙权和荆州，写信给刘璋，要求回师救荆州，并要刘璋再给一万军队和粮草。刘璋极不高兴，只给了刘备四千军队，粮草物资也只给了刘备所要数目的一半。刘备借这一事情，激怒其部下说：“我们为益州征讨强敌，将士非常辛苦，而刘璋却如此吝啬，不舍得将仓库里的东西赏给将士，这怎能让我们出力死战呢?”张松在成都听到消息，不辨真假，以为刘备真要撤军，连忙写信给刘备及在备营中的法正，说：“如今大事马上就要成功了，怎么能放弃而去呢?”张松的哥哥，广汉太守张肃知道其弟的谋划，生怕连累自己，就向刘璋告发了。刘璋下令杀死张松，并令各关隘守将，不要再与刘备联系。
刘备见计划已经暴露，立刻杀了刘璋派在身边的杨怀、高沛二将，收编了他们的军队，进占涪城。接着，刘备又攻占绵竹，包围雒城 (今四川广汉)。攻了足足一年，方把雒城攻下，军师庞统也在攻城中中箭身亡。攻下雒城后，刘备即率军包围了成都。
这时，诸葛亮也率张飞、赵云等，沿水道入蜀，攻下白帝城、江州 (今重庆)，前来与刘备会师。
刘备的军队包围成都几十天，刘璋见内外断绝，坚守无望，只得出城投降。刘备攻下成都后，自称益州牧，论功行赏，将府库中金帛分赐将士，又安抚百姓，取消百姓应交纳的钱粮。刘备以诸葛亮为军师将军兼益州太守，全面处理益州政务，跟随入川的文武官员，也都安排了相应的官职。刘备极力注意笼络刘璋的部下，团结益州士人。法正是取得益州的功臣，刘备任命他为扬威将军，蜀郡太守。刘巴数次劝谏刘璋不要让刘备入川，刘璋不听，刘备进入成都，号令三军曰： “谁敢加害刘巴，灭其三族。”刘巴大受感动，遂就依刘备。刘备任命他为左将军西曹掾。刘巴性情高傲，张飞曾至刘巴家就宿，刘巴不和飞说一句话，张飞极为恼怒。诸葛亮劝刘巴说：“张飞虽是一个武人，但很敬慕您，现在主公正聚合天下文武之才，您虽具有高风亮节，也应该稍微谦逊些。”刘巴答曰：“大丈夫处世，应当结交天下英雄，怎能与兵士武夫交谈?”刘备听说此事，大怒，就想惩治刘巴。诸葛亮连忙制止他，说： “刘巴才智过人，运筹于帷幄之中，远远胜于我，应当舍弃其过，运用其才。”刘备方才息怒。后来，刘巴为刘备出谋划策，稳定成都经济，立有大功。
益州名士许靖，名过其实而声誉极佳。刘备因他背主而降，不愿重用他。法正劝刘备说：“许靖确实仅有虚名也而无其实。但主公现在正创大业，不能挨门挨户地劝说百姓，只能以行动显示自己的恩德。许靖的声誉流传天下，如不尊敬他，天下之人会说主公轻贱贤士，如果对许靖加以重用，就会使远近之人都知道您的恩德。”于是，刘备对许靖大加尊崇。
李恢主动归降刘备，刘备对他十分信任。后来有人诬蔑李恢谋反，刘备仍然相信李恢， 并升其官职。 后来降都督邓方病卒， 需要委任新人， 李恢毛遂自荐， 刘备本来也选中了他， 便让恢当了降都督。 李恢智勇兼备， 忠于职守， 对稳定蜀汉后方起了重要作用。
刘璋的主簿黄权，也曾极力反对刘备入蜀，后来益州各郡县大多投降刘备，只有黄权闭城坚守，直到刘璋投玫，他才停止抵抗。刘备对他同样加以重用，封他为偏将军。
吴懿原是刘璋的亲戚，他的妹妹嫁给刘璋的哥哥刘瑁，刘瑁死后，她成了寡妇。刘备又娶她为妻，和吴懿结为亲戚，加以重用。其余董和、李严及受到刘璋排挤的许多人士，刘备都给以适当官职，让他们发挥才能。因此，益州有才有志之士，无不竞相归附刘备，愿意随备建功立业。这样，刘备在益州就逐渐站稳了脚跟，他在益州的统治很快趋于稳定。
夺取汉中
汉中形势险要，是巴蜀的咽喉门户。刘备占领益州后，想招抚盘踞在汉中的张鲁，不想曹操捷足先登，打败张鲁，于建安二十年 (215)攻占汉中。这时，丞相主簿司马懿对曹操说： “刘备靠计谋俘虏刘璋，取得益州，蜀地人民尚未真心归附。现在丞相大军攻克汉中，益州震动，如乘胜进军，巴蜀必然土崩瓦解，唾手可得。” 曹操说： “人不能贪得无厌，既得陇(汉中一带)，又望蜀。”谋士刘晔也劝曹操说：“刘备乃人中俊杰，有大度，有奇谋，但处事稍有些迟缓。现在他得到益州日子不长，还不能完全依靠蜀人。丞相如借破汉中之余威，进取益州，蜀人必然心惊胆颤，巴蜀不难攻克。如果再迟缓些，诸葛亮以贤明之德治国为相，关羽、张飞等勇冠三军而为大将，蜀民必然逐渐安定，刘备如扼守险要，则难以侵犯。现在不取，必有后患。”但曹操仍不采纳二人意见，令夏侯渊、张郃、徐晃等人镇守汉中，曹操退回。
夏侯渊、张郃等人驻扎汉中，进常侵犯巴郡边界，进可攻蜀，退可扼住刘备北进之路。刘备很是担心。法正劝刘备夺取汉中，不仅可消除心腹之患，而且可以建立进攻曹操的桥头堡，法正说： “曹操一举攻克汉中，而不乘胜进攻巴蜀，不是他的才智不够，而是力量不足。夏侯渊、张郃的才略，比不上蜀中的将帅，如果我们大军征讨，必可取胜。攻克之后，广积粮草，等待时机，上可以打败曹操，辅佐王室，中可以蚕食雍，凉二州之地，扩大疆域，下可以固守要害之地，为长远之计，这是天赐的好机会，切不可放过。
东汉建发二十三年 (218)，刘备亲自率领大军，进兵汉中，留诸葛亮留守成都，负责军需供应。蜀军到达阳平关(今陕西勉县西北)，遭夏侯渊、张郃的顽强抵抗，一时难以取胜，急忙驰书诸葛亮速发援兵。诸葛亮询问杨洪，杨洪说：“汉中是益州的咽喉，关系到巴蜀存亡，无汉中则无巴蜀，应迅速救援，不可迟疑。”于是诸葛亮便源源不断地调集军队粮草，增援刘备。
双方相持近一年，曹军虽然有小胜，而蜀军锐气不减，刘备毫不动摇。第二年春天，刘备率军渡过沔水(沔mian，今汉水)，沿定军山(今陕西勉县东南)扎营。定军山是汉中门户，形势险要，蜀军占据对曹军威胁极大，因此，夏侯渊拚命来争。法正见夏侯渊已不顾一切，对刘备说： “现在可以出发了。”刘备便命老将黄忠居高临下，擂鼓呐喊杀出。夏侯渊不及提防，被黄忠杀死，曹军大败。
曹操见汉中告急，亲自带兵救援。他早知夏侯渊有勇无谋，曾多次警戒他“为将应有勇有谋，不可只凭勇气。应以勇为本，以智谋辅之，只知猛打猛冲，不过是一介匹夫。”后来听说夏侯渊被刘备杀死，曹操还不承认自己用人不当，对部下说：“我知道刘备不会有这样的计谋，一定是法正等人指点的。”
刘备听说曹操亲来救援，分析战局，对部下诸将说：“曹操虽然亲自前来，也无能为力，我一定能占领汉中。”刘备收拢部众，据险固守，始终不与曹军交战，双方相持一个多月，曹军粮草不继，毫无进展，士兵纷纷逃亡，曹操既无法取胜，又不愿就此放弃汉中，一时犹豫不决。部将前来请示口令，曹操正在吃饭，看到碗中鸡肋，有感于怀，随口说出：“鸡肋。”主簿杨修听到这一口令，就收拾行装，大家吃惊地问：“这是为何?”杨修说： “鸡肋食之无味，弃之可惜，曹公以鸡肋比作汉中，一定是要班师了。”不久，曹操果然放弃汉中，带兵回长安 (今西安附近) 去了。
刘备遂乘胜占领汉中，又派刘封、孟达等攻占汉中郡东部的房陵(今湖北房县)，上庸 (今湖北竹山西南) 等地，扩展了疆域。此后，在部下的拥戴下，刘备自称汉中王。
刘备称王，要回成都，准备选一大将镇守汉中。大家认为必定选中张飞，张飞也认为非己莫属。刘备却提拨魏延为督汉中镇远将军，领汉中太守，全军大吃一惊。刘备大会群臣，问魏延说：“我现在将重任交给你，你打算怎么办呢?”魏延回答说： “如果曹操亲率天下大军而来，我为大王阻挡住; 如果曹军将领率十万大军来攻汉中，我为大王消灭他!”刘备连声称赞，众人也叹服魏延出言宏壮。这魏延也不是故出惊人之语。他善于养恤士卒，勇猛过人，吴、魏名将都怕他三分。关羽、张飞死了以后，魏延之勇，在蜀中几乎无人超过他。所以，当时及后来的人们，都很佩服刘备眼光过人，能提拨魏延于凡众之中。
猇亭大败
刘备势力逐渐强大，引起了孙权的不安，双方争夺的焦点，渐渐集中在荆州这一战略要地上。
荆州南部本来是孙权借与刘备的，孙权借土地给刘备是为了给曹操树敌，谁想刘备羽翼已丰，大有吞并山河之势。于是孙权便在刘备攻占益州的第二年，派人向刘备索要南郡。刘备当时正想进取凉州，就推辞说： “等我打下凉州，再归还南郡。”孙权听说后大怒，派大将吕蒙夺取了长沙、零陵、桂阳三郡。刘备得知消息，连忙从成都赶到公安，督令关羽争夺三郡。孙权也赶往前线督战，双方大有一触即发之势。但这时曹操已攻取汉中，刘备担心曹操趁机进攻益州，就主动向孙权求和，双方商定以湘水为界中分荆州：江夏、长沙、桂阳三郡属孙权，南郡、零陵、武陵三郡归刘备。这样，总算避免了一场大战，脆弱的孙刘联盟维持了下来。但是，裂痕已无法弥补，对东吴来说，荆州位于其上游，威胁其安全，势在必夺;对刘备来说，荆州是北进中原的捷径，势在必守。因此，荆州好似装满着火药的铁桶，随时都可能发生爆炸。
东汉建安二十四年(219)，刘备正与曹操在汉中交战时，关羽也配合刘备的攻势，从荆州出兵，进攻曹军驻守的襄阳和樊城。襄樊一带本为曹仁所守，曹仁不支关羽的猛烈攻势，曹操又派于禁、庞德等将率大军赶来增援。正值秋雨连绵，汉水暴涨，关羽利用水势，水淹七军，擒于禁，杀庞德，败曹仁，势不可挡。附近小股军队或前来归服，或领受关羽颁发的印信称号，为关羽支党。一时间，关羽威振华夏。曹操十分了解关羽智勇兼备，见此时情景，甚至打算迁都以逃避关羽的锐气。这时，司马懿等人劝曹操利用孙权和刘备间的矛盾，答应以江南之地封给孙权，要他袭击关羽的背后，以解除威胁。曹操便按照司马懿的计策行事。
关羽虽然智勇兼备，却十分骄傲，目中无人。马超乃西凉名将，曾打得曹操落荒而逃。后来，马超兵败投奔刘备。关羽看不起马超，故意写信给诸葛亮，问他马超的才能谁可以比得上。诸葛亮深知关羽为人，写信回答他： “马超文武兼备，雄烈过人，乃一时之豪杰。但他不过是汉代黥布，彭越一类战将，仅仅可以与张飞并驾齐驱，怎能比得上您美髯公超群绝伦呢?”关羽胡须及腹，美仑美奂，人称之为美髯公，关羽自己也因此而得意。所以诸葛亮这样来满足他的虚荣心。关羽看了诸葛亮的来信，十分高兴，遍示宾客，大有得意之色。
刘备取得汉中，以老将黄忠为后将军，关羽为前将军。关羽听说后，勃然大怒，大发脾气道： “大丈夫怎能与老兵相提并论!”不肯接受称号。后经来使讲明道理，关羽方才接受。
当初，孙权为笼络关羽，加强孙刘联盟，曾派人向关羽请求将关羽三女嫁给自己的儿子，结成秦晋之好。关羽不仅不接受，反而将来使臭骂一阵，赶出城外。孙权听说后，十分恼怒。现在关羽势力膨胀，孙权也感到了他的威胁。接到曹操的来信，孙权十分痛快地表示可以袭击关羽。
于是，孙权以及大将吕蒙、陆逊等人，先以计策麻痹关羽，使他放松警惕，将后方兵力抽调到襄阳前线，然后以吕蒙为前部，偷袭南郡。吕蒙、陆逊等偷袭成功，很快占据南郡大部，关羽见后方出现危险，急忙回师救援，被吴军打败，关羽被俘杀害。这一来，荆州就全部落入孙权手中，孙刘联盟彻底破裂。
荆州对于刘备来说，至关重要。按照既定的战略方针，刘备以讨伐曹魏，扶兴汉室的名义，两路进攻中原。一路出汉中，一路出荆州，互相呼应配合。失去荆州之后，北伐曹魏只剩汉中一路，况且山路多险，粮草难继，取胜希望不大。如不夺回荆州，刘备便被封闭在三峡之内、极难发展。因此，刘备决计进攻东吴，夺回荆州，为关羽报仇。
这时，突然传来曹操已死，其子曹丕已代汉称帝，建立魏国的消息，并有谣言说汉献帝已被害死。刘备是汉朝宗室，现在又占有一隅之地，于是，他决定自称汉帝，继承汉朝正统，然后再进攻东吴。这时，蜀中文武群臣纷纷上书，向刘备劝进。蜀汉章武元年(221)，刘备在成都称帝，国号汉，一般称为蜀汉，建年号为章武，以诸葛亮为丞相。刘备就是历史上所说的汉昭烈帝，又称先主。
刘备称帝后，准备出兵东吴，蜀中群臣大都加以谏阻。镇军将军赵云谏阻道：“现在国贼是曹操，而不是孙权。曹操虽然已死，其子曹丕篡汉盗国，应当须从民心，图取关中，居高临下以讨凶逆之贼，关东义士必然投奔响应王师。不应置曹魏于不顾，先与东吴交战。战衅一开，就难以平息了。”刘备不听。诸葛亮见刘备决心已定，知道劝也无用，遂缄口不言。
曹魏君臣听说刘备要出兵东吴，夺回荆州，为关羽报仇，有人不信，以为蜀汉名将只有关羽，关羽死后，国内震恐，不会再出兵。侍中刘晔说： “蜀国虽然狭小软弱，可刘备却想仗军威自强不息，必然会动用军队以显示其军力充裕。而且关羽与刘备，名义上为君臣，恩情如父子，如果关羽死而刘备不救，于名份情感上都说不过去。”其实，赵云和刘晔仅仅看到了事情的一面。固然曹魏是刘备的主要敌人，关羽与刘备义重如山，情同兄弟，但是，刘备出兵荆州，一不是看错了主要敌人，二不是仅仅为关羽报仇。最主要的，是想夺回荆州。因为荆州对刘备来说，毕竟是太重要了。失去荆州，刘备就失去了向东发展的出路，只能出兵汉中，以攻为守，甚至是束手待毙，因此，刘备不顾群臣阻拦，决意出兵。
刘备下令调集全国军队，准备出兵，他派人通知车骑将军张飞，让他率兵万人会师江州。谁知张飞因脾气暴躁，经常打骂将士，帐下部将张达、范疆不堪其苦，临出发前，二人叛变，暗杀了张飞，拿着张飞的首级投奔东吴去了。刘备听说张飞军营有表上报，仰天长叹道： “唉! 张飞又死去了!” 当初，张飞雄壮威武，仅次于关羽，曹魏君臣都说关张二人可敌万人。关羽为人骄傲，善于体恤士卒而蔑视士大夫; 张飞脾气暴烈，敬爱士人却不知爱惜士兵。刘备经常劝诫他们。刘备对张飞说：“你刑罚太滥，经常鞭打士卒而又让他们在你身边，这样极容易招致灾祸。”张飞仍不注意改正。果然，张飞最终死于部下将卒之手。这样，刘备尚未出兵，先损了一员猛将。
蜀汉章武元年(221)夏，刘备亲自率领七八万大军，出巫峡，沿长江水陆并进，直扑东吴。孙权见刘备来势凶猛，遣使向刘备求和。刘备志在必胜，坚决不许。这时蜀相诸葛亮的哥哥诸葛瑾在东吴做南郡太守，也利用其兄弟情谊，写信给刘备，开导他说：“陛下和关羽尽管亲密，可关系怎能比得上先帝(指汉献帝)?荆州大小怎能比得上全国?同样是仇敌，究竟是谁先谁后?诸葛瑾的话，表面看来很有道理，可他不知道荆州对于刘备的重要。刘备对这样冠冕堂皇的话置之不理。
刘备继续进军，派将军吴班，冯习攻占巫县 (今四川巫山县) 和秭归。孙权见求和已无希望，就任命陆逊为都督，率领将军朱然、潘璋、韩当等共五万人马，抵御蜀军。
蜀军从秭归出发，治中从事黄权向刘备建议：“吴军凶悍善战，我军顺流而下，易进难退。我请求作为先锋同敌人交战，陛下应该留在后面镇守。”这个建议很正确，但刘备决心亲自出征，便命令黄权为镇北将军，指挥长江北岸的军队，防备魏军从侧面进攻，刘备自己仍在江南与吴军作战。
蜀军很快打到夷陵(今湖北宜昌东南)，从巫峡到夷陵有六七百里，江岸两侧高山峻岭连绵不断。刘备在江岸南侧，沿路扎营，树立木栅。他又命令水军登陆，也在山林中扎营。刘备拉开了漫长的战线，沿江设了几十处营寨，表面上蜀军声势浩大，实际上兵力分散，实力大为削弱了。
刘备亲率主力屯驻在夷陵猇亭(今湖北宜都北)。他数次派军向东吴挑战，吴军主帅陆逊，虽然年轻，却深谙兵法，老成持重。他节制吴军诸将，不许他们出战。双方在猇亭相持了六七个月之久，蜀军始终找不到机会跟吴军交战，时间一久，斗志逐渐涣散，刘备本人也放松了警惕。
蜀汉章武二年 (222)闰六月，陆逊见蜀军已懈怠，便命令吴军火烧蜀营，发动猛攻。这时正是暑热天气，气温极高，再者蜀营多依林木而建，大火一烧，不可收拾。一时间蜀军营寨和木栅全被烧毁，火光冲天，烈焰熊熊，吴军趁火势，连破蜀军四十余营，杀死蜀军大将冯羽和张南。
刘备见大军溃败，知道难以抵抗，遂带残兵败将，退守马鞍山 (今湖北宜昌西北)，令军士固守。陆逊命吴军四面围攻，蜀军土崩瓦解，又死万余人，尸体顺江而下，几乎遮满江面。各种军械物资船只粮草，几乎损失殆尽。刘备趁着夜色逃遁，命人烧毁铠甲等物堵塞吴军追路，方才逃至白帝城。
刘备从未遭此大败，十分惭愧地说： “我竟被陆逊打败，岂不是天意!”其实，刘备的失败，完全在于主观指挥的错误。他在山林设立木栅，连营六七百里，不仅分散了兵力，首尾难以相顾，而且给东吴以火攻的机会。他又命水军登陆，放弃了水陆相互配合作战的有利条件，自然难免失败。当时，眼明人早就看出，刘备这样做，必败无疑。曹丕就说：“刘备简直不明兵法!哪里有连营七百里和敌方打仗的?刘备在山林险阻之处带兵打仗，犯了兵家大忌。孙权不久就要取胜了。”
不久，驻守长江北岸的黄权，因道路隔绝，无法回归蜀汉，被迫投降魏国。蜀汉官员要求收捕黄权的妻子，刘备说：“我辜负了黄权，没有听从他的劝告，黄权没有负我。”他对黄权的家属，还象以前一样。
诸葛亮听说刘备兵败，万分痛惜地说： “法正若是活着，一定能制止陛下东征东吴。即便是东征，法正如果跟随，也一定不会发生如此危难。”
这次猇亭大战后，曹魏趁东吴全力对付刘备，也出兵进攻东吴。孙权已取得胜利，不愿再两面受敌，便向刘备请和。刘备经此大败，知道荆州已难夺回，又担心孙权继续进攻，便同意和解。于是，脆弱的吴蜀联盟，重新恢复。
白帝托孤
猇亭大败，对已进入暮年的刘备来说，是一个沉重的打击。他长期带兵征战，劳累过度，这次失败使他心情抑郁，终于一病不起。起初，他是患痢疾，以后又并发其他病症。后来，病势益重，刘备也知难以痊愈，就将诸葛亮等召至白帝城，托付后事。
刘备的太子刘禅无政治才能，刘备希望诸葛亮能辅佐刘禅，维持基业不失，纲纪不坠，但又怕刘禅实在不行，担不起治国重任。临终前，刘备流着眼泪，语重心长地对诸葛亮说： “你的才能超过曹丕十倍，必然能安定国家，成就大事。如果太子可以辅佐，你就辅佐他;如果他实在不行，你可以替代他自己做皇帝。”诸葛亮一听刘备说出这样的话，心如刀绞，泣不成声地说： “我怎敢不尽心尽力，忠贞报国，死而后已!”刘备将刘禅兄弟几人召到床前，告诫他们说： “我死了以后，你们要象尊奉父亲那样尊奉丞相，和他共同治理好蜀汉。”这就是历史上所说的白帝托孤，长期被人们视为君臣坦诚相知的典范而津津乐道。
章武三年 (223) 四月，刘备在白帝城永安宫病亡，享年六十三岁。临终前，他给刘禅留下遗诏说：“人假如活到五十岁，就不算短命。我已经六十多岁了，还会有什么怨恨?我放心不下的，只是你们兄弟几个。最近有人来，说丞相称赞你的智慧器量大有长进，甚至超过了人们的期望。如果真是这样，我还有什么忧虑! 你要多多自勉。凡是坏事，不能以为小就去做;凡是好事，不能因为小就不去做。只有具有贤德的人，才能使人心服。我德行不够，不值得你效法。你可以读读《汉书》、《礼记》，空闲时可以浏览阅读诸子百家的著作以及 《六韬》、《商君书》，这些书能使人开阔眼界，增长智慧。听说丞相已经为你把《申子》、《韩非子》、《管子》、《六韬》等书抄写了一遍，还没来得及送给你，在路上丢失了，你可以再向他请教。”
刘备白帝托孤，充分反映了他对诸葛亮的信赖和倚重。刘备死后，诸葛亮没有辜负他的厚望，辅佐刘禅确实做到了鞠躬尽瘁，死而后已。
刘备早年屡遭挫折，但百折不挠，奋力创业; 中年开疆拓土，建国称帝;暮年惨败，晚景悲凉，堪称是三国时代的一位悲剧英雄。
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