蜀后主建兴六年（公元228年）十二月，诸葛亮大军出发。直扑陈仓地区。经过艰苦跋涉，诸葛亮数万大军经散关终于来到曹魏西北重镇——陈仓。
陈仓是兵家必争之地，战略位置重要。自东汉以来，该城的防御设施完善、坚固。早在汉灵帝中平五年（公元188年）凉州叛乱时期，叛军王国所部围攻汉军，连续进攻八十余天都未能拿下该城。进入三国时期后，曹魏对陈仓这个战略要地非常重视。街亭之战结束不久，大将军曹真便预感诸葛亮下一次的进攻一定会指向陈仓，因此，他派遣将军郝昭及部将王生一起镇守该城。
郝昭，太原人，早年从军，曾在西北战场与叛军进行过年较量，被晋升为杂号将军，但从未与蜀汉及东吴大军进行较量，在将星如云的曹魏大军中，可算是无名小卒，没什么名气。不过，就是这样一位无名小卒，让诸葛亮悔恨终生。
郝昭到任后，对陈仓的城防进行进一步修筑，陈仓城内的守军仅一千余人。
正在此时，诸葛亮大军兵临城下。
诸葛亮认为陈仓兵力薄弱，以区区一千余众对抗自己的数万大军，无异于以卵击石。于是，他派出郝昭的同乡靳祥在城外对郝昭进行劝降，但遭到郝昭的断然拒绝。于是，陈仓之战开始了。
密密麻麻的蜀汉士兵一手挥舞着盾牌，一手抬着长长的云梯，冒着守军的箭雨，向城墙逼近；另一批士兵推动巨大的冲车向着陈仓的城门猛冲。守军不甘示弱，立即射出点燃的火箭，朝着蜀军的云梯射去。刹那间，不少云梯被射中燃烧，蜀军士兵不是被烧死就是从烧毁的云梯上跌落下来，伤亡惨重；城中守军又用绳子绑住石磨砸向冲车，冲车应声被毁，推车的士兵瞬间死于城上的箭雨中。战场上杀声震天、血肉模糊……
看到攻城进展不顺，诸葛亮大怒，命人制做出一批百尺高的井字形木栏，木栏中的弓箭手向守军放箭压制守军，又用土块填满陈仓城边的壕沟，让士兵直接攀登上城墙。郝昭一见形势不对，立即命人在城内又筑起来一道城墙，蜀军攻势再度受挫；诸葛亮又想出挖地道的方法，打算通过地道进入陈仓。不料这个企图又被郝昭识破。郝昭命人在城内挖地横向进行拦截。双方你来我往，连续激战二十余日。
此时，魏明帝曹睿得知诸葛亮进攻陈仓的消息后心急如焚，立即派快马将驻扎在荆州叶县方城的张郃招至洛阳，并亲自在河南城为张郃饯行，派京城的精锐部队三万人随其一起赶往陈仓前线，又派自己的侍卫护送张郃。临行前，曹睿还在忧心忡忡地询问张郃：“等将军到了陈仓，诸葛亮会不会已经将陈仓攻占了？”
张郃淡淡地一笑，回答道：”陛下尽管放心。臣预计诸葛亮的粮草供应支撑不了十天。臣还没到陈仓，诸葛亮就应该已经撤走了。”之后，张郃率部日夜不停赶往前线。
事情也的确如张郃所预料的那样。为了达到进攻的突然性，诸葛亮大军在出发前并没有携带足够的军粮，大军行动无法长期维持。在郝昭顽强抵抗下，诸葛亮久攻不下，加之张郃日夜兼程赶往陈仓，诸葛亮夺取陈仓的计划化为泡影，只得退回汉中。陈仓之战就此结束。
不过，以数万大军竟然无法拿下仅有一千余人的陈仓，这对诸葛亮而言无疑是个巨大的遗憾，让他更加领教了曹魏军队惊人的战斗力。从此之后，他在对曹魏作战时的战略、战术变得越发谨慎。郝昭取得了一场不可思议的胜利。
