本书是一部关于企业如何公开发行上市的专著，书中对公开上市的各个环节，从上市前的改组、信息、机构等各方面的准备，到注册、发行上市以及完成公开发行后的二级市场交易、持续性信息披露等都做了详细的介绍；作者还翔实地介绍了公开发行过程中涉及到的机构，对各个机构的职能和如何选择最佳机构等方面均做了充分的说明；尤其值得一提的是，作者对互联网直接公开发行（DOP)表示了极大的关注，并为读者演示了DOP的全过程。 本书的出版，对于有意在国内抑或在美国上市的企业具有重大的参考价值，对于证券从业人员和政府管理部门完善我国的发行上市程序也具有重大的借鉴意义，他可以作为企业架，MBA从业人员培训学习的教材。
书名公开上市
ISBN9787300039435
页数290页
作者詹姆斯·B·阿科波尔 罗恩·舒尔茨
品牌中国人民大学出版社
开本16开
出版日期2002年4月1日
出版社中国人民大学出版社
本书是一部关于企业如何公开发行上市的专著，书中对公开上市的各个环节，从上市前的改组、信息、机构等各方面的准备，到注册、发行上市以及完成公开发行后的二级市场交易、持续性信息披露等都做了详细的介绍；作者还翔实地介绍了公开发行过程中涉及到的机构，对各个机构的职能和如何选择最佳机构等方面均做了充分的说明；尤其值得一提的是，作者对互联网直接公开发行（DOP)表示了极大的关注，并为读者演示了DOP的全过程。 本书的出版，对于有意在国内抑或在美国上市的企业具有重大的参考价值，对于证券从业人员和政府管理部门完善我国的发行上市程序也具有重大的借鉴意义，他可以作为企业架，MBA从业人员培训学习的教材。
本书是一部关于企业如何公开发行上市的专著，书中对公开上市的各个环节，从上市前的改组、信息、机构等各方面的准备，到注册、发行上市以及完成公开发行后的二级市场交易、持续性信息披露等都做了详细的介绍；作者还翔实地介绍了公开发行过程中涉及到的机构，对各个机构的职能和如何选择最佳机构等方面均做了充分的说明；尤其值得一提的是，作者对互联网直接公开发行（DOP)表示了极大的关注，并为读者演示了DOP的全过程。 本书的出版，对于有意在国内抑或在美国上市的企业具有重大的参考价值，对于证券从业人员和政府管理部门完善我国的发行上市程序也具有重大的借鉴意义，他可以作为企业架，MBA从业人员培训学习的教材。
书摘
第二节董事会
关于董事会，业内流传着一个古老的关于一位“聪明的”创业者的故事。这个创业者同时也是公司的首席执行官，一天，承销商对他提出建议：是否建立一个高素质的董事会来帮助他作出公司的重要决策。承销商保证所推荐的这些董事都是诚实、正直的人，他们的立场是公正的，并且具有很好的决策能力。但那个首席执行官并不领情，而且还有些生气，因为他感觉承销商实在是低估了他的能力。他对承销商说：“我根本不需要外边的人来告诉我该如何经营我的企业，我能让我的企业创造出奇迹。”果然，他是创造了一个令人惊奇的奇迹，那家公司很快便奇迹般地破产了。
这个故事说明首次公开发行的公司的首席执行官在作出公司发展的重要决策时，必须尽可能地寻求外界的帮助。而这恰恰应从建立一个强有力的高效运行的董事会开始。
一、称职的和不称职的董事会
外部独立董事往往会反对公司的首席执行官追求自己的目标，但一个好的称职的董事会恰恰是一个主要由外部董事组成的董事会。首席执行官不希望外人过多地卷入公司的重要决策，这是可以理解的，但如果因此便把与企业日常经营相关的人员如管理人员过多地选人董事会，那就是相当不明智的。这样的董事会就是一个坏的董事会。
董事会中的公司职员和管理者倾向于不经审查就通过首席执行官的决定，同时他们也禁止而不是鼓励外部独立董事坦陈自己的观点。这就是公司内部人员的自我保护行为，作为公司中的人，他们很难对首席执行官的决策作出客观公正的判断，但这往往会侵害其股东的利益，并且不利于首席执行官作出正确的决策。因此，首席执行官在组建董事会时，最好选择能够保持独立、公正的立场，并敢于说“不”的人作为董事会成员，这也有利于他们自身利益的实现。
限制企业内部人士进入董事会，而代之以外部董事的另一个原因是企业内部人士倾向掩盖首席执行官的弱点，维护其在企业当中的权威。在现实社会中，没有人是全能之士，但是一旦首席执行官面对问题而一筹莫展，他作为企业领导者的权威在管理层的眼中就会削弱，让下属知道首席执行官不能提出妥善的解决问题之道，或者让下属发觉他们的首席执行官不是一个优秀的公司领导者并不是一件好事情。人的知识和能力是有限的，而世界如此复杂，谁都可能会遇到不知如何决策的情况。此时，就需要有一个强有力的董事会为首席执行官提供决策支持，他们的知识组成正好可以弥补首席执行官的知识缺陷，帮助首席执行官作出正确的决策，及时解决遇到的困难，树立首席执行官在企业中良好的领导者形象。
外部董事在公司中扮演了一个非常重要的角色，起着相当重要的作用。外部董事不是公司内部的人，他们不作为公司员工或管理人员在公司内工作，但他们一般与公司有着某种联系，熟悉企业的情况。外部董事可以是大股东（最有价值）、商业合作伙伴（有价值）、退休的首席执行官（有价值），或者投资银行家（一般有价值）等。当然，律师、会计师、在企业内有股份的供应商也可以作为公司的外部董事，但公司应当慎重考察这些人选，因为他们的个人利益可能会与公司的利益目标相冲突，而且他们在公司中的价值往往比不上前面的外部董事。另外，一个合适的董事人选是来自于与本公司行业不同的公司的管理者，他们虽然不熟悉本公司的业务，但是熟知公司经营的风险，并且管理着或管理过上市公司，对公司有着很好的理解，这些人往往能给公司提供独立、公正、明智的决策建议。
一个称职的董事在公司中可以发挥多方面的作用，从帮助公司制定长期的计划和政策．到完善现有的财务、生产、市场营销制度。但是董事会最重要的职能是做首席执行官的良师益友，成为首席执行言的智囊库。借助一个好的董事会．而不是自己个人的武断的判断，公司的领导者可以制定出符合公司发展需要的公司制度、发展战略，能够客观地看待公司的经营成果。
一般来说，董事应该对首席执行官持尊敬的态度，董事最好是懂得欣赏首席执行官，并从内心深处真诚地希望他成功的人。当然，企业对董事还有其他更细致的要求，董事应该是正直的，具有很好的判断能力，有相关的经验，具有高超的解决问题的能力，并且具有很强的实践能力，能够承受风险等。这也是一个优秀的董事会很难组建的原因。
对于首席执行官来说，对董事会的成员进行调整，特别是对公司公开发行前已经运作的董事会进行调整，是一件十分尷尬而麻烦的事，尤其是当董事会由亲戚朋友组成时，事情往往会陷人僵局。但是首席执行官必须明确，当公司上市后，董事会要承担更大的责任。董事会成员的资历、成就等个人背景必须能够得到公众的认可，他们必须能够获得公众的信任，增强公众对企业的信心。在董事会的组建上，首席执行官们不可只着眼于自己的利益，而应该从整个公司利益的角度来作出选择。
二、见多识广的董事会才是有用的董事会
首席执行官对董事会承担的主要职责之一是让董事们熟悉企业的情况，首席执行官必须向董事们及时、持续地提供与企业的相关信息。在每次董事会会议之前，公司都应该向董事们提供本次董事会的程序和相关的背景材料，以使董事们能做好准备。同时，公司还应该向董事们提供月度的财务报表和预算报表。在任何一次董事会上。都必须准备好企业目前经营状况的报告。
虽然绝大多数的董事都知道他们应该做什么，遵守什么，但公司最好还是给每个董事发一本由美国律师联合会出版的《公司董事指导手册》。此书对董事的作用和职责作了详尽的说明，能帮助董事更好地履行职能，遵守董事会的各项制度，遵守证券交易委员会和其他政府部门的监管要求。每个董事都应该好好地读一读这本书。
三、董事会应该做什么．不应该做什么
1．董事会不参与公司的日常经营活动
公司的日常管理应该由管理层来执行，而不应该由董事会来负责。董事会只负责监督公司的运作，以保证公司被很好地管理。
2．董事会不制定公司的具体的经营策略
公司的首席执行官和管理层负责具体经营策略的制定。董事会的参与是必不可少的，但一般只是参与检验和评价公司的经营策略。
3．董事会应努力提高公司的管理绩效
董事会应该关注公司当前的一些需要，如控制成本；或者它应该把自己的专业知识应用于制定公司的长期计划，如开发和占领一个新的市场。董事会应该能够灵活地处理各种问题，并且以公司的利益最大化为目的。
4．董事应当是某一领域的专家
首席执行官的职责是评估公司管理团队的优点和弱点，评价公司的发展方向，进而挑选最合适的人选组成公司董事会，以弥补管理层的缺陷，帮助制定公司的经营战略，提高公司的经营绩效。理想的董事会应由某领域的专家组成，如对经济管理感兴趣的科学家、上市公司的前任首席执行官，或者是有经济背景的政治家。
5．董事必须参加董事会会议
董事会的开会频率视公司的需要而定，但至少每季度要举行一次。世界上最大的行政调查公司——科恩·凡瑞公司从1971年以来，每年都对董事会的召开频率进行调查。调查结果显示，全国性公司的董事会每年平均召开8次，而对小的公众持股公司、刚创办的公司或正在公开上市处于初步阶段的公司来说，每年必须召开董事会10次一12次。科恩．凡瑞公司的调查也显示了一位外部董事每年花在企业事务上的时间平均为150小时。
6．董事的薪翻
董事的薪酬可以采取很多形式，有的是年薪制，有的根据工作时间或参加会议的次数支付基本的薪酬，再加上一定的补贴费用。科恩·凡瑞公司对3l000家公司的董事薪酬进行了调查，结果发现公司支付给外部董事的每一次董事会的费用为100美元一l000美元。
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