吴起是卫国人生，于贵族之家，喜欢兵法，曾拜曾子为师，学习治国之道，后来鲁国做官。
齐国的军队攻打鲁国，鲁国国君想任命吴起为将军，但是因为吴起的妻子是齐国人，所以鲁国国君对他还是有些不信任。吴起一心想当上将军，一展自己的军事才华。他得知鲁国国君的顾虑后，回到家中就杀了自己的妻子，砍下头颅去见鲁国国君，以表心迹。鲁公非常感动，便任命吴起做将军，率军攻打齐国。吴起不负众望，取得大胜。吴起为自己的私欲竟然不顾一切，他的第一次成功是建立在原配夫人的血泊上，也由此留下千古骂名。
鲁国有人非常嫉妒吴起，就暗中诋毁他说：“吴起年轻的时候，从不信任别人，并且非常残忍。他曾拿几千两黄金买官，结果丧尽家财也没有买到爵位，乡人都嘲笑他没有出息。吴起一怒之下，把嘲笑自己的几十人都杀了。家乡自然是不能再呆啦，他不顾年迈的母亲死活，从东门逃跑了。告别母亲时，他咬着自己的手臂发誓“我吴起当不上国相客卿，决不回卫国！”。于是他来到鲁国，拜孔子的弟子曾子为师，学习儒术。后同乡捎话说他的母亲去世时，他竟然不回家奔丧。曾参认为“吴起母亲死去，自己却不奔丧返家，是一个忘本之人。河水无源就会枯竭，树木无根就会断折，人若无本，怎能得善终？吴起不是我的弟子！”随被注重孝道的老师逐出。
鲁君看到此人如此心狠手辣也深感惊悸，不久便把他辞退。
公元前410年，吴起转投魏国，被正准备变法求强的魏文侯起用。当时的大臣李悝在魏王前这样评价吴起：“起贪而好色，然用兵，司马穰苴（齐国当时著名的大将）不能过也。”
吴起虽身为将军，却搬到兵营里和士兵同吃同住，睡觉不铺席子，行军不骑马坐车，亲自背负干粮，和士卒共担劳苦。他关怀体恤普通士卒的疾苦，史记载士卒中有人生疮，吴起就毫不犹豫用嘴为他吸脓。因而军士皆能效死从命。
自公元前409年及其后的几年征战中，吴起西出黄河，跃过秦晋大峡谷击秦。连战皆捷，一举夺占了韩城、大荔等五座秦国城池。地处黄河（秦晋大峡谷）以西，陕西洛河以东的“河西五城”，是一条南北狭长，东西纵深150华里的战略要地。吴起任西河(今陕西省境内)守将时，开发边疆，发展农业，表现了卓越的军政才干。一再以少量兵力击败庞大的秦军。使原来强大的秦国一度岌岌可危，魏国变成战国头强。
魏文侯死后，武侯即位，不断有人起谗言诋毁吴起，魏武侯对吴起有所怀疑而不信任他了，夺其西河守之职。吴起害怕武侯降罪，于是离开魏国投奔楚国去了。此时，他已经58的年龄了。
吴起在魏国前后任职多达27年之久，辅佐魏文侯、魏武侯两代君主，治绩突出，战功卓著，作为中流砥柱，“立为大将，守西河，与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则均解，辟地四面，拓地千里。”
吴起到楚国后，被楚悼王任为相。此时楚国危机四伏，吴起分析国贫兵弱的结症在于那些国君的亲戚，旧贵族势力强大，封地遍布全国，俨然是国中的小国，上逼君王，下虐人民，所以政局总是动荡。
于是，吴起在楚悼王的支持下主持变法。把楚国不重要的官职全部削减了，又把和王室较远的公爵都给废了，这样就把国家的财政重点放在军队上，而且对有不同意见的人也施以惨暴。仅一年便创造了“南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦”的显赫成就。吴起的改革有利于国王为中心的政权，充实了国库，加强了军事实力，同时吴起也把自己变成了举国上下（老贵族）的仇人，既得利益受到侵害的楚国旧贵族都恨死了他，都想找机会谋害他。
悼王刚死，那些大家贵族便招呼弓箭手围住前去致祭的吴起。尽管吴起临危显智谋，趴在了按礼教神圣不可侵犯的故王遗体上，期冀弓箭手放过他，孰料乱箭还是如雨点般射来。吴起大喊道：“我死不足为惜，你们仇视大王，箭戮尸身，大逆不道!”众人闻言，才恐惧退逃。吴起身中数箭，倒地而亡。
所以汉司马迁在其史记中这样评论吴起“吴起说武侯以形势不如德，然行之于楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！”大意是吴起提醒魏武侯以德治国，但是他自己却在楚国为相时“刻暴少恩”，以至最后落了个悲惨的结局。
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