与公司、企业经营需要通过发债来补充运营资金、支持项目建设类似，银行作为以负债为主营业务的金融机构，同时受限于法律法规对最低资本充足率的要求，其同样需要通过“发债”来获取更多资金。
一、商业银行：“金融债”VS “二级资本债”
首先，我们有必要了解银行“发债”涉及的相关概念和彼此关系，比如：金融债、商业银行金融债、商业银行次级债、商业银行二级资本债、商业银行专项金融债，等等。以图表的方式，可以将上述概念的关系简单列明如下：
（一）金融债
根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（简称“《金融债券发行办法》”）第二条的规定，“金融债券”，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。【提示①：金融债仅在银行间市场发行，投资者主要是银行、保险公司等金融机构。】
根据《金融债券发行办法》的规定，发行金融债的主体，除商业银行之外，还包括政策性银行、企业集团财务公司及其他金融机构。其中，“政策性银行”指国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行；“企业集团财务公司”指依照《企业集团财务公司管理办法》（2016年修订）条件设立的大型企业集团的财务公司；“其他金融机构”在《金融债券发行办法》并未列明，而是由单个法规予以授权。比如，《金融资产管理公司条例》（2000年）规定金融资产管理公司可以发行金融债券；《汽车金融公司管理办法》（2008年）规定汽车金融公司可以发行金融债券。根据现有规定，有权发行金融债券的“其他金融机构”包括：金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、期货公司、证金公司。
（二）商业银行金融债
作为金融债中的一种，商业银行金融债专指商业银行作为主体发行的金融债，主要包括三种类型：
1. 商业银行普通债
符合《金融债券发行办法》规定的一般条件，募集资金作为商业银行负债计入报表，资金用途没有特别限定，通常用于替换存量负债或者投资新的资产项目。
2. 商业银行二级资本债（次级债）
《商业银行次级债券发行管理办法》（2004年）第二条规定，商业银行次级债券（简称“次级债”）是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。经中国银行业监督管理委员会批准，次级债券可以计入附属资本。事实上，在2013年《商业银行资本管理办法（试行）》施行、资本充足率标准修改之前，所有商业银行次级债均计入附属资本。
《商业银行资本管理办法（试行）》（2013年）施行后，将资本的划分由原《商业银行资本充足率管理办法》（已失效）规定的“核心资本和附属资本”变更为“核心一级资本、其它一级资本和二级资本”。与之相应，“次级债”这一概念也基本被“二级资本债”所替代——在新规下，只有“二级资本债”（附加条件的次级债）才能计入银行附属资本，而普通次级债无法计入附属资本而只能计入银行负债。【提示②：2013年新规施行后，所有新增银行次级债均为二级资本债。】
何为“计入银行附属资本”？通俗理解，就是类似股权募资计入银行的资本金而不增加银行负债，不仅大大提高银行的资本金充足率（资本总额增加），而且报表上不体现为银行负债。这对银行而言至关重要。也正因如此，作为“计入银行附属资本”的对价，二级资本债的清偿顺序位列银行其他负债之后。【提示③：假设银行作为被告要求偿债，首先要清偿诸如存款、同业拆借等一般负债，其次再清偿二级资本债，最后再对银行股东进行分配。】
次级债与二级资本债的区别，在于二级资本债均须附加“减记条款”：《商业银行资本管理办法（试行）》（2013年）第四十四条规定，“商业银行2010年9月12日至2013年1月1日之间发行的二级资本工具，若不含有减记或转股条款，但满足本办法附件1规定的其它合格标准，2013年1月1日之前可计入监管资本，2013年1月1日起按年递减10%，2022年1月1日起不得计入监管资本。”实践中，二级资本债均附加减记条款，内容如下图所示：
【提示④：减记条款，通俗理解就是银行破产时，银行有权单方面宣布将对二级资本债的投资人承担的本金利息偿付义务一笔勾销。对于投资损失，采取普通股的形式支付。】
3. 商业银行专项债
与公司债、企业债有几个政策性强、募集资金定向投放的专项债券品种一样，商业银行金融债也有专项债品种，主要是“小微企业专项金融债”（参见银监会《关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》）、“三农专项金融债”（参加银监会《关于商业银行发行“三农”专项金融债有关事项的通知》）、“绿色金融债”（参见《中国人民银行关于发行绿色金融债券有关事宜的公告》），在此不展开叙述。
二、 发行条件对比
条件要素 | 金融债 | 二级资本债 |
资本充足率 | 核心资本充足率不低于5% | |
盈利指标 | 最近三年连续盈利 | |
损失计提 | 贷款损失准备计提充足 | |
合规性 | 最近三年没有重大违法、违规行为，风险监管指标符合监管机构的有关规定 | |
公司治理 | 具有良好的公司治理机制 | |
贷款分类管理 | 无 | 实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小 |
特殊条款 | 无 | 减计条款 |
担保措施 | 不要求 | 不得设定担保⑤ |
债券有效期 | 不要求 | 原始期限不低于5年；自发行之日起，至少5年后方可由发行银行赎回⑥ |
利率标准 | 不要求 | 固定利率，不得含有利率跳升机制⑦ |
主要法律依据 | 《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》 | 《商业银行次级债券发行管理办法》 |
《商业银行资本管理办法（试行）》 | ||
解析：
从上述发行条件可以看出，法律法规对于发行金融债、二级资本债的条件规定比较简单，除自“特殊条款”以下为《商业银行资本管理办法（试行）》执行后对“二级资本工具”合格标准的特别要求之外，通用条件上金融债与二级资本债并无差别。
1. 不得设定担保
《商业银行资本管理办法（试行）》附件一“资本工具合格标准”之“三（三）”项规定，“不得由发行银行或其关联机构提供抵押或保证，也不得通过其他安排使其相对于发行银行的存款人和一般债权人在法律或经济上享有优先受偿权。”【提示⑤：这一要求实际对应的是二级资本债偿付顺序列于普通债权之后的要求。】
2. 期限不低于5年，固定利率
《商业银行资本管理办法（试行）》附件一“资本工具合格标准”第三项规定，“（四）原始期限不低于5年，并且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励。”“（五）自发行之日起，至少5年后方可由发行银行赎回，但发行银行不得形成赎回权将被行使的预期，且行使赎回权必须得到银监会的事先批准。”【提示⑥和⑦：这一要求实际对应的是二级资本债的“资本”属性，期限短、利率随市场波动的债权属性不利于银行资本的稳定。】
三、 基本发行流程和要点
（一）评级标准
与公司债、企业债类似，商业银行发行金融债、二级资本债也需要聘请具有承销资格的承销商以及会计师事务所、律师事务所进行尽职调查并出具专业意见；此外，还必须由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级，包括主体评级和债项评级。
与公司债、企业债对评级要求较高不同，商业银行发行金融债、二级资本债的主体评级最低是A、债项评级最低是A-。
【提示⑧：wind统计2016年至今，共计92只商业银行普通及专项债，金额共计5717亿元，主体评级最低为A ，债项评级最低为A ；共计144只商业银行二级资本债，金额共计3836.23亿元，主体评级最低为A，债项评级最低为A-。】
（二）审批机关
商业银行金融债、二级资本债与公司债和企业债是完全不同的监管体系，因此，在审批流程上亦比较特殊，需要先提交发行人所在地银监局（省级）审批并取得其同意发行债券的批复；其次，由当地银监局转报中国人民银行审批并取得同意发行债券的行政许可决定书，方可发行商业银行债券。
由于发行人所在地银监局是第一级审批机关，对于发行条件及申报文件把控有很大权限，因此，发行商业银行债券需要事先与发行人所在地银监局做充分沟通，以确保符合条件。
（三）承销商选择
根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》，发行商业银行债券可以协议、可以招标选择承销商。凡事具有证券承销资格的金融机构均可以组成承销团参与商业银行债券承销。
（四）发行期限
根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》，“发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。”
四、 结语
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