对于缺油少弹的两艘盟军巡洋舰来说，能够全身而退的所有希望只能寄托于逃跑途中不被敌军发现。一旦进入敌方主力舰队的视野，就只有投降和死亡两条路可走。月白风清，热带的徐徐微风吹在脸上暖洋洋的，海面上寂静无声，看似此行一切正常。大家没有想到，一场大屠杀正在悄然临近。
2月28日22:39，日军驱逐舰“吹雪”号在远方10000米距离上发现了两个黑乎乎的大家伙，正若无其事地缓缓驶来，速度22节。舰长立即将发现不明舰只的消息上报原少将。之后，“吹雪”号开始远远尾随盟军舰队进行跟踪。
23:00，两艘盟军巡洋舰也发现正前方海面上出现了一些不明国籍的船只。鉴于先前侦察机的情报显示这一带并没有敌军的海上力量，两位舰长判断，那些船只很可能是荷兰的巡逻艇。“珀斯”号舰长沃勒尔上校主动向对方发出了验证信号。在发出一阵莫名其妙的信号后，那些不明身份的船只立即释放烟雾快速逃跑。上校不由得心中一凉：对面无疑是敌军的舰队，吾命休矣！
看来现在只有拼死杀出一条血路了。23:15，两艘盟军巡洋舰率先开火。所有日舰开始逐渐围拢过来，尾随在后的“吹雪”号更是一口气打出去9条鱼雷和16发炮弹，依然无一命中。随后混乱中的20分钟炮战看似热闹非凡也偶有命中，23:26，一发炮弹在“珀斯”号前烟囱处爆炸，炸飞了舰上的一艘救生艇，但并未对该舰战斗力造成重大影响。
盟军并不知道他们遇到的就是今村司令官的登陆部队主力。事后“珀斯”号的幸存者报告说，“无法估计我们遇到的是敌人的哪一部分。在整个过程中，只看到有无数艘驱逐舰在向我们开火”。一位舰桥上的军官声称，“远处看见大量的舰只拥挤在一起，很可能是敌人的运输船”。
23:38，由于盟军舰只逐渐接近了潘姜岛，为避免搁浅，沃勒尔上校下令转向东北。前方海面上密密麻麻地布满了日军的运输舰。
日军的包围圈正在逐渐形成并不断收紧。“白雪”和“吹雪”号驱逐舰在23:40再次发起鱼雷攻击，两舰冒着密集的炮火抵近到3500米一口气打出了18条鱼雷。“珀斯”号的一发152毫米炮打中了“白雪”号舰桥，致1死11伤，盟军炮火还击中了“春风”号。“珀斯”号也趁乱射出了4条鱼雷，不过战后幸存者们已经无法确定鱼雷发射的方向，反正四面八方除了离自己最近的“休斯顿”号之外全是敌人。“休斯顿”号的记录这样写道：“战斗成了一场混战——我舰向各个方向开火，交战距离从未远于4500米。”
随后第五驱逐舰中队也加入了战团。“朝风”号在3500米的距离上发射了6条鱼雷，但是自己的舰桥、引擎室和舵都被盟军炮火击伤，水兵3死5伤。23:44，“名取”号在发射了29发炮弹和4条鱼雷后，原少将命令所有驱逐舰集中，开始装填鱼雷准备下一轮攻势。需要特别提出的是，日军之前发射的鱼雷无一中的。
敌舰突然出现在运输船队周围的消息迅速被传递出去。这里就发生了一个笑话，接到消息的第七战队司令官栗田健男首先想到的不是尽快赶往战场，而是顾及自身安全首先想到了撤离，从而在战后被冠以“逃之栗田”的雅号。在判明敌军实力确实很弱后，栗田率舰队再次返回。太平洋战争刚刚爆发，日军的攻势酣畅淋漓，栗田就做出如此的拙劣表现不能不令人侧目，可见其作为一个“跑跑”的素质是与生俱来的。“三岁看大、七岁看老”，我们也就不难理解栗田在瓜岛带着战列舰被美军巡逻艇追着跑，在莱特湾坐镇“大和”号面对美军孱弱的护航航母却突然撤退的行为了。在老酒“十大跑跑”排行榜上，也仅仅咱们的张大少爷可以与之相提并论。不过现在还不是时候，给栗田颁奖还要等到很久以后。
小家伙们统统闪开，该主角登场亮相了。在“三隈”号重巡洋舰上，崎山释夫大佐早已急不可耐。抵达战场的“三隈”号和“最上”号首先开始了鱼雷齐射。也许太心急了，“三隈”号的发射器出现故障，原计划第三条发射的鱼雷滑到了第二条的位置上。三分钟后故障排除，两舰在11000米距离上先后各射出6条鱼雷。
随后激烈的炮战展开。23:55，“休斯顿”号的一发炮弹命中了“最上”号，导致6死13伤。此前4分钟，“珀斯”号的水兵舱被一发来源不明的炮弹命中，好在并未影响到之后的作战。
可惜此时盟军弹药即将告罄。“珀斯”号只剩下了训练弹，“休斯顿”号也只有后炮还有少许弹药。濒临绝境的水兵想尽一切办法，用人力将重达118公斤的炸弹从后炮塔移到舰首可以正常射击的两个炮塔内，来回折腾导致攻击火力越来越弱，两艘盟军巡洋舰的末日就要到了。
在登陆区内，“龙城丸”号上的田中大尉——就是之前对有惊无险的海上旅途颇感遗憾的那位老弟——被突如其来的“震耳欲聋的炮声”吓了一大跳，他向着今村高声喊道，“在我方锚地东北方位16公里处，敌两艘战列舰正在不停发射巨炮！”
到底是年轻人沉不住气也没见过世面，你看人家今村司令官就稳坐钓鱼台丝毫不乱。其实这时是海军唱戏，你陆军就有天大的劲也使不出来。后来今村回忆道：“我还从来没有近距离观看过海战，更不要说海上夜战了，只觉得像礼花大会那样非常好看。但是不论怎样，怎么总有我方舰队在后撤、敌方舰队在进攻的感觉？为了打消我的顾虑，运输舰的大佐舰长开始和我闲聊，谈起大日本帝国海军的无数次辉煌。恰在此时，突然一声巨响，我们全都摔倒在甲板上。舰长说，‘长官，看来我们被击中了’。对此我也无可奈何，开始认真回忆在小学里老师传授的关于游泳动作的要领。”
运输船上的人干着急插不上手，战斗舰艇的日军水兵却一刻都没闲着。盟军弹药告罄所引起的火力骤减很快被日军察觉，这导致他们的攻击更加肆无忌惮。那些驱逐舰干脆开到近前开始了第二轮鱼雷攻击。“春风”号在23:56、“旗风”号在23:58分别抵近到3600米的距离上发射了10条鱼雷。在盟军舰队东北方向9000米处，“最上”号也再次打出了6条鱼雷。
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