开战之初，饭田中将的第十五军只有两万多人。这正是大本营将缅甸攻略列为第二批展开的主要原因。一直到3月4日日军攻至仰光外围时，由于马来亚和新加坡作战提前结束，大本营才将山下奉文下属第五十六、十八师团调入第十五军，他们分别于3月26日和4月8日在仰光登陆。这样饭田手下参与打架的人手才算到齐。
日军偷袭珍珠港的第二天，12月9日，饭田司令官和参谋长谏山春树少将抵达曼谷，对陆续到达的部队作了部署。饭田首先于12月11日命令暂归自己指挥的近卫师团归建第二十五军，乘火车或汽车迅速南下马来亚战场，同时令自己的第五十五师团主力前出至达府、麦索一带，以其一部在北碧西部集结。随后到达的第三十三师团也受命在达府一带集结。
让饭田和谏山颇感苦恼的是下一步部队进攻的行军问题。泰缅边境一带地势险峻，到处是崇山峻岭和茂密丛林，极难穿越，将这一带的小路改成汽车公路难度极大。为此已经与日本签订了同盟条约的泰国给予了很大帮助，积极派出大量人力协助日军施工。为了适应特殊地形的作战需要，饭田下令将一线师团和军直属部队改编为马(牛)驮部队。
为配合日军的行动，缅甸的昂山等人也相继由西贡到达曼谷，在泰国北部募集了约300名逃到该地的缅甸人。昂山从中选出200人组成了“缅甸独立义勇军”，准备随日军一齐攻入缅甸。这支队伍在日军攻占毛淡棉时已膨胀到5000人。
缅甸战役首先在空中打响。从1941年12月20日起，以曼谷为基地的日第五飞行集团就开始出动战机对缅甸南部仰光、毛淡棉、土瓦等地的英军空军基地实施空袭。
战争已经打响，但对缅甸首都仰光这个60万人口的都市来说，战争似乎还非常遥远。12月23日，这里的平静被突入其来的空袭打破。上午10时，大批日机飞临仰光上空，好奇的市民纷纷涌上大街张望。由于之前政府尚未发布战争命令，很多人甚至不懂得“空袭”的含义。10时7分，第一批炸弹呼啸着从天而降。猛烈的爆炸使得大地都在颤抖，仰光城内刹那间乱作一团，人们争相逃命，互相践踏，死伤不计其数。在历时50分钟的空袭中，日机投掷炸弹近千枚。仰光到处火光冲天，浓烟滚滚。1250人被当场炸死，之后又有600人因重伤丧命。从这天起，缅甸各大城市才开始实行宵禁和灯火管制。
盟军自然不会坐以待毙。先期抵达同古永克冈机场的美国志愿援华航空队以及英国空军的战斗机随即升空展开阻击，日军在激烈空战中遭受重大损失。参与空袭的54架轰炸机和20架战斗机合计被击落32架，指挥官白臼茂树大佐也被击毙。英、美各损失战机11架、3架，还有10架被击毁于地面。
25日，日军出动轰炸机60架，在32架战斗机的掩护下再次光临仰光，空袭仅造成60人死亡40人受伤。伤亡较小除因采取规避措施和大量平民已逃离城市之外，美英战机也再次出动应战。持续一个小时的空战中，日机被击落19架。接下来28日的空战中，日军损失50架，美、英各损失2架和10架。
尽管在空战中不落下风，但日军飞机越来越多。由于开战之后数日日军就掌握了菲律宾的制空权，1942年1月底到2月初，南方军下令将支援菲律宾作战的第五飞行集团下属第四、第十飞行团的六个战队调往曼谷地区，充实空中力量，使得日军参战飞机达到了300架。在随后一系列空战中尽管双方互有伤亡，但得不到补充的美英战机不得不逐渐退出战场，日军艰难取得了缅甸的制空权。
1942年头几天里，来自泰国的情报显示，日本军队正大批大批向西转移，曼谷港和湄南河的军用船只来往频繁，数以万计的泰国民工正夜以继日赶修从达府到麦索、北碧的边境公路。一切迹象表明，日军必将在近期采取重大军事行动。此时此刻，韦维尔开始有点后悔之前妄自菲薄地拒绝了中国的军队。现在他面临一项艰巨任务，以手头的两个师在缺乏空中掩护的情况下，组织对一个面积比法国和比利时加起来还要大的国家进行防御。
1月6日，由韦维尔任命的英缅军司令官约翰·史密斯少将飞抵毛淡棉。韦维尔在新加坡告诉这位即将赴任的指挥官，“你必须为我努力看守好缅甸。”仅仅一天之后，韦维尔又改变了主意，派遣自己的参谋长哈丁·赫顿中将飞往缅甸，取代了史密斯尚未坐热的位置。能力出众的赫顿是一位出色的参谋长，但不具备独当一面的能力。连他的下属都认为，“赫顿并不是缅甸即将发生的战事所真正需要的那种精悍的战斗指挥官”。
由于多次拒绝中国军队入缅，英军对缅甸的整体防御呈现一种极度虚弱之态，他们对守住缅甸毫无信心。赫顿到达仰光后，首先将下缅甸的物资紧急向上缅甸抢运，并立即着手修建一条通往印度的临时公路，以便将来逃跑时不但有充足的补给，还可以跑得更利索一点。
赫顿随后乘坐一架小型飞机视察了漫长的泰缅边境。从空中俯瞰，绵延千里的国境线上耸立着不可逾越的重重山峰和无边无际的原始森林。在赫顿眼中，携带重型装备和后勤辎重的日本人根本无法通过这片荒无人烟的绿色屏障。伦敦方面的专家肯定了这一估计的正确性：“缅甸和泰国边境山区重岳叠嶂，热带瘴疠、疟疾和各种难以想象的困难构成一道道障碍，任何徒步通过这些地区发动一场大规模进攻的企图，在理论上都是站不住脚的。”——这专家害人真是无处不在呀。
赫顿将他的两个主力师摆在丹那沙林沿海和东掸邦的景栋公路上，却把漫长的国境线交给两个边防团守卫。布置好这一切之后，自以为万无一失的赫顿志得意满地飞回新加坡，向韦维尔汇报去了。
日军的攻击行动于1942年1月4日展开。先锋部队是以第三十三师团第一一二联队第三大队为基干的“冲支队”——因为支队长是冲作藏中佐，他们越过边境进入了绵延数百里的崇山峻岭和莽莽丛林。在缺乏地图的情况下，先遣队沿着野象走过的痕迹艰难行军，恶劣的环境使他们损失了五分之一的兵力。经过11天艰苦行军，1月15日，这股日军像一群狡猾而顽强的泥鳅一样从沼泽地里钻了出来，突然出现在英缅士兵面前。面对突如其来的敌人，英缅守军张皇失措，稍一接战便一溃而散。在缅甸独立义勇军配合下，“冲支队”于19日占领缅南军事要地土瓦，并迅速抢占了附近的三个机场。残余英军匆忙乘船从海上逃逸。
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