绍兴十年（1140年），金朝统帅金兀术再次率军南侵。当得知驻扎在郾城（今河南省漯河）的岳飞兵马不多，金兀术便派精锐骑兵一万五千人直扑郾城，企图一举消灭南宋岳家军的指挥中枢。
七月初八日，金兀术与龙虎大王完颜突合速、盖天大王完颜赛里等，率领金军在郾城北与岳家军对阵。兀术用其特种骑兵“铁浮图”为主力，由正面进攻，左右翼又辅之以“拐子马”配合，使用的都是金军主力。
岳飞令其子岳云率岳家军的精锐“背嵬军”和“游奕军”骑兵迎战，岳云身先士卒，率“背嵬军”骑兵冲撞敌阵，反复冲杀，左突右砍，并派步兵用麻扎刀、大斧等，上砍敌军，下砍马腿，使“拐子马”失去威力，大量金兵被杀伤。
初十日，金兵再犯郾城，岳飞在城北的五里店再一次大败金军。这时，金兀术又调集了十二万大军屯于临颍县。十三日，岳飞麾下勇将杨再兴率兵出巡，在小商桥与金兵遭遇，竟以三百骑兵杀死了金兵二千多人，其中包括一百多名军官，杨再兴与所部全都英勇战死，金军锐气受挫。第二天，岳飞爱将张宪率兵挑战，金兵只好退出临颍县。
（少年英雄岳云）
此战是中国历史上少有的大规模骑兵“遭遇”战，更是少有的平原野战中，农耕民族步骑击败具有数量优势的游牧民族骑兵精锐的典型战例。
郾城大败后，金人不甘失败。七月十四日，金兀术再率增援来的十万步兵和三万骑兵围攻颍昌。宋将王贵、岳云分率兵三万与金军战于颍昌城西。战前，岳飞对儿子岳云说：“如果此战打不胜，就先斩下你的头颅”！
少年英雄岳云面对强敌毫无惧色，他欣然领命，以八百背嵬骑兵作正面攻击，步兵分左、右两翼，奋力与金军骑兵搏杀。颍昌之战，岳家军“无一人肯回顾”。直杀得“人为血人，马为血马”，使金军魂飞胆散。共斩杀金军五千余人，连金兀术的女婿夏金乌也被斩杀。还俘虏士卒二千余人、将官七十八人，缴获战马三千余匹，军器等不计其数。
据史料记载，郾城等战后，金兀术大为震惊，仰天长叹道：“我起北方以来，未有如今日屦[jù]见挫衄[nǜ]，岳少保以五百骑破吾五十万众，撼山易，撼岳家军难！'
但金兀术难以撼动的岳家军却在胜利在望之际被昏庸无能的宋高宗和奸臣秦桧等人轻易撼倒。
绍兴十一年十二月廿九（1142年1月27日）除夕之夜，一代名将岳飞在杭州大理寺狱中被杀害，其长子岳云及爱将张宪斩首于临安闹市。
二十多年后的绍兴三十二年（1162年），宋孝宗赵昚[shèn]终于为岳飞父子平反昭雪。朝廷为岳飞追赠谥号“武穆”，宋宁宗时追封为鄂王。将岳飞父子及张宪以礼改葬在杭州西湖栖霞岭下。岳云被追授为安远军承宣使、武康军节度使及安边将军等职，并追封为继忠侯。
岳飞虽然被杀害了，但他的英雄业绩始终未被历史淹没。因为岳飞表达了被侵犯民族不甘受辱的要求，坚持了崇高的民族气节，为汉民族的文明绵延发挥了极其重要的作用。再者，岳飞联合抗金军民一道，保住了南宋半壁河山，使更多百姓免遭战争蹂躏，从而保住了比较发达的南宋经济和文化，并使之得以继续向前发展。
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