股份改制是非股份制企业满足IPO发行条件的基础要求，也是监管机构重要审核关注点，所以股份改制工作的质量是决定上市成功与否的重要基础。一般在改制为股份公司后需要规范运作，尤其在财务和公司治理层面需要特别注意，股改是一个节点，在该节点应该将历史遗留问题解决掉，股改最怕净资产审计不准确，存在出资不实或者不规范影响公司净资产的情形，因此必须在该时点，消除资金占用，两套账，虚假财务信息等方面的问题，同时建立起内部控制制度，规范公司的财务核算和经营行为。
一、股改的整体流程如下：
股改不仅仅是企业组织形式的简单改变，而是一个复杂的系统工程，涉及企业股权结构、内部管理架构、业务架构、财务结构、税收规划等诸多方面。
1、在改制流程上需要满足法律法规的要求；
1）国企需要批复的应该获取批复，国企改制而来需要取得国资确权的需要获取确权文件
2）特殊企业改制需要特别关注，
特别注意：
国有企业改制:（1）公司改制方案是否获得本级人民政府或国资主管部门批准；（2）涉及国有资产，相关事项是否均已履行所必备的进场交易、评估、审批、备案等法律程序；相关程序是否符合当时生效的法律规定，是否存在法律瑕疵，存在的瑕疵是否已得到弥补；（3）改制方案以及涉及职工安置方案是否有通过职工代表大会或职工大会审议；（4）改制时金融债权债务是否处理妥当；（5）公司是否办理相关土地使用权处置审批手续。（6）改制是否造成国有资产流失。
集体企业改制：（1）改制主体及挂靠主体的法律性质、改制时股东的性质；（2）涉及集体企业设立、挂靠及解除挂靠、清产核资、股权转让程序及对价、内部外部审批等改制程序是否履行；相关程序是否符合当时生效的法律规定，是否存在法律瑕疵，存在的瑕疵是否已得到弥补；（3）若历史上存在挂靠集体组织经营的企业，改制过程中是否存在有损集体资产情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）是否存在改制职工安置遗留问题，及是否存在劳动纠纷及潜在的劳动纠纷；（5）改制后的公司出资的真实性，是否存在股权代持及其他股权方面纠纷，公司股权是否明晰；（6）若历史上存在挂靠集体组织经营的企业，改制过程中是否存在有损集体资产情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）改制是否造成集体资产流失。
外商投资企业改制：（1）公司改制是否获取商务部相关部门批准；（2）公司改制是否经过董事会、股东会、监事会程序审议通过。
3）股东层面存在职工持股会或者协会类需要确权后方可股改，
4）需要经过审计且出具股改时点的净资产审计报告，
5）需要经过评估且不存在评估值低于净资产的情形，
6）需要经过股改验资
7）需要股改后办理各种权力证书的更名等
2、不得出现净资产不实，影响虚假出资的情形
1）不建议将净资产全部或者几乎全部转入实收资本，保留部分可以留下调整的空间
2）减值准备计提是否充分，尤其是涉及诉讼和可回收下的应收账款，涉及限制的固定资产，涉及采购价格下跌或者质量问题的存货等，
3）员工个税、社保、公积金计提不足，
4）环境保护费、各种储备计提不充分
5）会计政策的适用性，不能在期后产生大额差错更正导致调整股改的净资产
6）是否存在影响公允性的关联交易未处理
7）不得出现资金占用或者资产虚增等影响评价出资到位的情形。
a.出资不到位
是否存在未及时缴纳出资，财务报表显示的实收资本金额与在工商登记机关申请的注册资本不一致的情况。或者未及时办理非货币资产出资的权利转移或者交付手续。
b.出资价值瑕疵
出资价值瑕疵主要表现为两种情况，一是否存在股东在用实物资产、无形或净资产出资时，评估作价比资产的实际价值高，以此来虚增资产及实收资本，从而导致部分出资不实的情况。二是指用价值频繁变动的资产或对应的资本公积及未分配利润出资，在期后资产价值大幅度下跌时，也可能会导致出资不实的情况发生。
c.出资方式与实际不符
是否存在工商登记、验资报告反映的出资方式，与公司账务核算的出资方式不符，如登记为货币资金出资，但财务核算反映为存货、固定资产等实物资产出资的情况。股东出资时未按照《公司法》有关规定明确认可的财产与权利作为出资载体，因而存在出资不实的情况。如以销售渠道作价出资，但因在会计上无法可靠计量，就会被认定为出资存在瑕疵。
d.抽逃出资：
是否存在申请注册资本时股东出资到位，但是一办完手续就把部分或者全部资金抽走，而财务报表里仍反映为应收股东款项，且表现为非经营性质，从而形成股东资金占用情况，最后导致实际出资不到位。
e.出资权利瑕疵：
是否存在以无权属资产、已设定抵押资产出资等情况。
f.无形资产出资比例超标：
公司成立或增资时无形资产出资占净资产的比例超过了规定，也属于出资瑕疵。
g.其他要点：
出资资产与公司营业业务无关、关联股东资金占用、出资资产来源不明晰、出资未经验资、设立方式与工商登记不符、出资手续不完善等都会构成出资瑕疵，对公司IPO造成实质性障碍。
3、需要规范财务等各种影响合规的事项
1）会计政策和会计估计适用不恰当影响数字准确性
2）关联交易定价不公允，产生利润转移和税务问题
认定企业关联方，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争，了解形成的原因和存在的必要性、对企业持续经营能力的影响，并探讨规范关联交易、避免同业竞争的可能方案。
同时对关联交易的定价公允性进行评价，如不公允需要进行调整公允，避免股改净资产瑕疵。
3）存在两套账，未能合并一套账
4）存在小金库和体外资金循环问题
5）存在以前年度财务造假等情况未能清理
6）未全面清产核资导致资产盘亏
整理企业报告期的全部财务资料，盘点、清查公司财物，进行账实核对，往来账项核对；进行清产核资，规范报告期内的会计核算。同时应梳理企业对外投资情况。全面对资产进行核实和清理。
7）存在违规事项导致罚款
梳理公司的业务类型、业务流程，分析企业经营的是否符合相关法律法规的要求；并整理报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析相关主体是否存在重大违法违规行为。
8）准备计提不充分，导致潜亏
9）存在会计差错，例如股权激励的股份支付未确认或者公允价值认定偏低等
4、税务问题
税务不规范是民营企业普遍存在的一个问题，也是发行上市的重点问题。民营企业改制及发行上市过程中，必须规范不合规的税务行为。除了最典型的所得税欠税问题之外，证监会还关注以下税务问题：虚开增值税发票，补缴增值税滞纳金问题，企业改制时当地政府给予的税收优惠折股问题，自然人股东在改制过程中及股利分配中的个税缴纳问题等。
民营企业改制发行上市面临的税务问题需要企业、地方政府、财税部门、中介机构共同妥善处理。对于有些高科技企业而言，必须核实其享受的各项政策和税收优惠是否符合现行法律法规以及相关政策的规定。一般而言，改制时解决税务问题有以下几种方式：
1）补缴税金。有欠税情况的，应适当进行税务调整，原则上应补清税款。证监会对能够主动补税的企业，也多采取了宽容的态度。
2）在有限公司状态下解决税务问题。这是很重要的一步，在不影响上市前提下，应设计税务成本较小的改制方案，尽量在改制设立股份有限公司之前解决问题。
3）寻求地方政府和税务部门的支持。尽量取得税务部门的税务证明或者不予追究延期纳税责任的函，解除行政处罚的风险。以地方税务部门同意缓交解释欠税问题时，也容易获得证监会的认可。
除了改制阶段解决问题以外，发行上市前，股东应作出愿意承担可能补缴纳税风险的承诺，并得到省级税务部门的确认文件。通过这些处理措施，税务问题一般就不会构成企业上市的障碍。
股份制改造的环节的税务问题：
1）企业股东在改制环节不涉及税务问题
2）个人股东如净资产折股需要按照20%缴纳个人所得税，但可以申请缓缴，如折为资本公积则无需缴纳个人所得税
3）个人通过有限合伙企业持有拟上市公司改制增资，也需要穿透视同个人缴纳对应的税金
5、为上市核查问题进行准备
近几年来，企业IPO财务规范的重点核查内容主要有以下几点：
1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的。
8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
10）期末对欠账坏账、存货跌价等资产减值可能估计不一。
11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
对于拟IPO企业而言，财务不规范是硬伤，甚至可能带来实质性影响，导致企业上市止步，或是通过规范整改大大增加企业规范成本，拖延上市进程。IPO的过程，是帮助一个质地好的企业，逐渐趋于规范的过程，因此IPO规范要趁早。
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