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股东注意:用个人账户代替公司账户交易,将承担公司债务

独立财产和独立责任是公司制度的核心,公司的各种法律行为由公司依其独立的财产对外承担和享有,股东以其出资对公司承担责任,也就是说公司对外的债务,债权人只能找公司这个法人来承担,而不能直接要求公司股东对公司债务承担责任。

但是,因公司股东原因造成公司资本不足、存在虚假出资、股东个人财产与公司财产混同等情形的,这种情况下会造成公司独立法人人格被否认,股东以其出资对公司承担责任的基础就不存在了,债权人就可以要求股东在特定情形下承担公司的债务,以保护债权人、其他股东、公司利益以及公司职工利益。

股东个人财产与公司财产混同是很多投资人最容易犯的错误,误认为公司在其控制之下,是其个人财产一样,任意从公司拿走财产归个人使用是最常见的现象,实际上这样做会给股东个人带来巨大法律风险,股东本来是仅以出资对公司承担责任,而不对公司债务直接承担责任,这是有限责任的具体表现形式。

如果认定公司财产与股东个人财产混同,股东的有限责任基础就不存在了,需要对公司债务承担连带责任。

实务案例:公司使用股东个人账户接受公司的款项,被法院认定为股东个人财产与公司财产混同,股东依法对公司债务承担连带责任。

案情简介

原告诉称:原告诉第三人合同纠纷一案,某区法院做出第5265号民事判决,判令第三人欠原告的债务为1084970元,后二审维持原判。在原告诉第三人前,原告申请法院冻结其银行存款400000元,银行在2014年11月10日冻结了第三人36×××86账户的存款5685.33元。2015年5月6日,原告申请续封时,发现第三人的存款余额仍为5685.33元,没有发生变动,充分说明第三人日常资金往来并没有通过公账进行。

庭审中,第三人向法院提交的证据《中国民生银行个人账户对账单》显示,第三人日常交易往来都是通过其股东被告吴某芬的个人账户进行,而且公司账户和股东个人账户频繁有转账往来,公司财产和股东个人财产混同。

同时第三人的代理人明确承认,两被告是夫妻关系,在经营中使用了股东吴某芬的账户进行公司的业务往来。原告向工商局查询档案得知,第三人是两被告在2013年8月19日设立的有限公司,注册资本500000元,两被告是发起人和股东,占比分别为51%和49%,被告何某林是高管(执行董事兼法定代表人),也是实际控制人。

两被告在公司章程第十三条中承诺,公司除法定会计账册外,不得另立会计账册,对公司的资产,不得以任何个人名义开设账户存储,任何人不得挪用公司资金额或将公司资金借贷给他人,两人的出资是存入第三人的另一个账号36×××08,而不是其在实际经营中的银行账号。

原告认为,第三人的收入进入被告吴某芬的个人账户,被告吴某芬的个人账户事实上用于公司经营,公司财产和股东个人财产混同,导致公司财产不再独立。两被告的行为明显属于滥用法人独立地位和股东有限责任,由股东对公司债务承担连带责任。

为此,原告向法院起诉请求判令:两被告对第三人在第5265号判决中欠原告的债务1084970元及双倍迟延履行金承担连带清偿责任。两被告未签答辩。

判决要点

法院经审理认为:根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

从第三人的账号36×××86交易流水明细来看,该账号与被告吴某芬的个人账号有频繁的资金往来,既有从被告吴某芬的账号转入资金,也有转出资金到被告吴某芬的账号。被告吴某芬是第三人的股东,公司账户与股东个人账户频繁的资金往来造成公司财产与股东个人财产的混同,被告吴某芬的行为损害了第三人的债权人原告的权益,被告吴某芬应对第三人的债务承担连带清偿责任。

两被告是夫妻关系,故被告何某林应承担共同连带清偿责任。原告的诉讼请求于法有据,法院予以支持。

判决结果

综上,法院判决被告何某林、吴某芬对法院第5265号民事判决所确定第三人某坊服饰有限公司对原告某盛纺织品有限公司所负债务1084970元及双倍迟延履行利息承担连带清偿责任。

案例评析

该案中,法院依法认定股东个人财产与公司财产混同主要根据是,公司账号与被告吴某芬的个人账号有频繁的资金往来做出的,既有从吴某芬的账号转入资金,也有从公司账号转出资金到吴某芬的账号。吴某芬是某坊服饰有限公司的股东,而某坊服饰有限公司又欠债权人某盛纺织品有限公司1084970元,并有第5265号民事判决为凭。

所以,法院认定被告吴某芬作为公司股东,与公司财产存在混同,应对公司的债务承担连带清偿责任。

用人个账户接受公司款项,或者公司款项转入个人账户,这是很多股东容易犯的错误,而留下的转账记录是非常容易取得的,一旦公司对外负有债务,公司经营状况恶化的,这时候股东可能就不是有限责任,而是要对公司债务承担连带责任,所以广大投资人还是应当规范经营,这是避免法律风险最好的方法。

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