案情简介
原告张某亮诉称：2004年3月，原告出资设立被告公司，注册资本10万元，工商登记股东为原告与第三人张某生，张某生系挂名股东。2015年10月11日，原告与第三人郑某丽签订《股权转让协议》，将自己持有的被告公司50%股权转让给郑某丽，但郑某丽仅支付股权转让款17.5万元，剩余转让款一直未付。
2017年初，原告发现郑某丽未经原告同意伪造股东会决议、公司章程等文件，将被告的法定代表人变更为郑某丽。原告认为，原告从未参加过股东会，亦未在股东会决议上签字，上述股东会决议应当不成立。
原告张某亮向法院提出诉讼请求：确认饭庄公司2014年12月9日股东会决议不成立；确认饭庄公司2015年10月20日执行董事决定不成立；请求法院确认饭庄公司2015年10月20日股东会决议不成立。
被告饭庄公司辩称：原告对被告的法定代表人发生变更一事一直知情，且从未提出异议，因原告对股东会决议的事项早已知晓，原告口头授权办理变更登记时，将其保管的被告公章证照以及本人的身份证交给代办公司，该行为均是对委托他人办理变更登记时所需出具文件上代其签字的口头授权的再次确认。
裁判观点
法院审理认为：案件的争议焦点在于涉案公司决议是否属于法律规定的上述公司决议不成立的情形。
根据庭审中各方当事人陈述，饭庄公司并未于2014年12月9日、2015年10月20日召开股东会，在工商行政管理部门登记备案的2014年12月9日、2015年10月20日股东会、2015年10月20日执行董事决定中的股东与董事签名亦非本人所签，故上述签字不能认定系股东及董事的真实意思表示，因此，在未召开股东会且未经全体股东以书面形式一致同意上述股东会决议内容的情况下，法院依法确认相应股东会决议、执行董事决定不成立。
饭庄公司虽主张郑某丽与张某亮已口头委托会计公司代为办理工商登记手续，且张某亮对此一直知情并未提出异议，但对此法院认为，修改公司章程、增加注册资本、增加股东、变更法定代表人等事项均为公司经营中的重大事项，公司及股东均应当按照法律规定的程序进行，现饭庄公司仅提供证人证言欲证明张某亮曾与郑某丽共同委托会计公司办理相应变更手续依据不足，在张某亮不予认可且未有其他证据佐证的情况下，法院对此难以采信。
判决结果
综上，法院判决：确认饭庄公司2014年12月9日股东会决议不成立；确认饭庄公司2015年10月20日股东会决议不成立；确认饭庄公司2015年10月20日执行董事决定不成立。
案例评析
饭庄公司增加注册资本、修改公司章程等均属于《公司法》第37条第1款规定的十一项情形中的内容，只要全体股东以书面形式对表决事项一致表示同意的，可以不召开会议，直接在表决事项上签字该决议即有效。但是，该案中原告未在表决事项上签字，不符合需要表决事项需要全体股东一致同意的条件之一。因此该决议被法院判决不成立。
根据《公司法》第37条第1款的规定，股东会共有十一项职权，其中一至十项是具体的职权，第十一项是公司章程规定的其他职权。对于这十一个表决事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章，该股东会决议具有法律效力。
从条款来看，对相关的表决事项，不召开股东会也能形成有效的股东会决议，必须具备这两个条件：
一、表决事项的限制范围。该表决事项仅限于《公司法》第37条第1款规定的11项情形，其它事项则必须召开股东会。
二、必须是全体股东对表决事项一致同意。也就是说股东的持股比例无论大小，股东是否对公司有控制权完全不用考虑，如果有任何一位股东对表决事项有异议的，即使符合法律或公司章程规定的比例，也不能直接在表决事项上签字，必须召开股东会会议进行表决。
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