绍兴十年（公元1140年），金军撕毁合约，大举南侵。当时宋军抗击金军主要有3个战场——西线吴璘、杨政、郭浩等部；东线韩世忠部，中线刘琦、岳飞、张俊等部。其中，中部战场是左右整个战局的关键。
同年5月，中线金军统帅兀术集结10万主力，挥师南下，兵锋直指淮北重镇顺昌府（今安徽阜阳）。顺昌府战略地位十分显要，由此出发，北上攻击北宋旧都汴梁，向西南进军襄阳6郡，朝东南（渡长江）兵发建康（今江苏南京，军事、政治地位仅次于南宋京都临安），直线距离都是550里左右。
当时，镇守顺昌的是刘琦所部1.8万人马，由于敌众我寡，形势十万火急。为防止因顺昌失守而中线门户大开，宋高宗连下9道诏书调集岳家军前往救援，岳飞得令后立即发兵东进。
但没等他赶到，金兀术就因连日攻城不利，于6月12日撤围而去，岳家军遂抓住战机，折向西北攻击蔡州（今河南驻马店汝南县）、郾城（今河南漯河）、颖昌（今河南许昌）、郑州（今河南省会）、西京（今河南洛阳），历史上著名的郾城、颖昌之战（简称郾颖之战）由此打响。
从地图上看，蔡州、郾城、颖昌、郑州自南向北分布在一条中轴线上，从这条线的顶端（郑州）向西就是西京洛阳，向东就是宋旧都汴梁。可以说，岳家军当时抗金形势一片大好。然而，岳飞却在7月下旬接到宋高宗12道金牌，岳家军遂班师返鄂。后人谈及这段往事，无不扼腕叹息，认为南宋错失了收复中原的良机，但事实果真如此吗？
实际上，岳飞对于南宋军队（包括岳家军）的实际战斗力有清醒认识，所以他才提出要全面北伐收复失地，必须有至少20万大军。如果给他12万人马，则只可以先取关陕。而据考证，岳家军鼎盛时期也就8万左右（包含后勤、辎重、伙夫等非作战人员），其中作战部队只有6.7万，除去后方留守部队，当时派往前线的约6万人。
据学者考证，南宋“中兴五将”韩世忠、张俊、岳飞、吴玠（吴璘兄）、刘光世所部兵力分别为5万、8万、6.7万、7万和5.2万人，可以看出，这5路“X家军”（说是军阀也差不多）兵力相差不算悬殊，亲中央的张俊部兵力还更强些。这5路人马加起来约32万，大致是金军的2倍。但由于当时金军掌握着进攻主动权，因此在局部战区，宋军兵力经常不占优势。
比如绍兴四年2月的仙人关之战，吴玠所部4万余人，就依托扼守嘉陵江峡口、两岸绝壁千仞的险要地形，经过连番血战才挡住了从川陕南下攻宋的10万金军主力（半数为骑兵）。而具体到绍兴十年的中线战场上，刘琦、岳飞、张俊这3支部队加起来也就15万左右，且多系步兵，综合战力未必能超过当面金兀术的10万铁骑。
另外，高宗时期的南宋高级将领性格都很复杂，一方面他们不畏强暴，坚持抗敌，另一方面又拥兵自重，骄奢淫逸。比如与岳飞同时代的宋军名将韩世忠、吴玠、张俊等人，无不广置田宅、妻妾成群，他们既挺身而出保家卫国，又借着国难趁机发家致富。而且，除了吴玠、吴璘哥俩还算愿意（但也心有余而力不足）配合岳家军外，其他几路兵马相互间矛盾都不少，很难协同作战。
实际上，不过分夸大岳家军的战斗力，才是缅怀英雄的最好方式。还以郾颖之战为例，此役，岳家军尽管面临地形不利（城外平原）、兵力居劣势（2万对3万）等艰险条件下，仍通过实施有效的阵地防御，顽强地顶住了数万金军骑兵的进攻，累计歼敌达数千人。这一结果较之此前十余年间宋军的“逢野战必败”，已是很了不起的战绩。
至于岳飞之孙岳珂在所撰《金佗粹编》《金佗续编》中，无限拔高、神化祖父功绩，将郾颖之战说成是重创金军主力的决定性一战，虽情有可原但不足为信。因为就连岳飞在上奏朝廷的捷报里，都承认自己并未遭遇兀术所率金军主力。
在被称作“大获胜捷”的郾城战斗中，岳家军以8000精锐对阵金军1万先锋骑兵，从上午一直打到中午，血战数十回合，最终取得了“杀死（金军）万户1人、千户5人……贼兵横尸满野，约500余人”的战果。这段记载来自岳飞麾下大将王贵的《颖昌捷奏》，不大可能故意缩小战果，由此足以看出岳家军敢于以少胜多、以弱克强的铁军气概，但也从侧面说明金军确实不好对付。
岳家军鼎盛时期，步骑比例接近7:1，精锐骑兵达8000余众。虽然从数量上看，岳家军骑兵远远少于对手，但其无论作战意志还是战斗力都丝毫不落下风。郾颖大战期间，岳飞麾下骁将杨再兴仅率300先锋轻骑，就敢与数千敌军血拼到底，最后战死疆场。后续部队收容烈士遗体火化，竟从骨灰中拾取箭簇2升有余！
搞笑的是，当时整天鼓吹岳飞“兵多将广”的并非南宋朝廷，而是他们的对手。金国史料里动不动就是“宋将岳飞以兵十万，号称百万来攻东平（今山东境内）”这类破绽百出的大话，但实际上，兵将不足7万的岳家军从未进攻过距大本营襄阳直线距离超过1100里的东平。
另外，许多谈论岳家军的文章，往往忽视了古代战争的特点，而过高估计前者军事实力，认为单靠岳家军就能独自承担北伐重任。但我们前面已说过，岳飞本人对这一问题的看法很明确——必须统领精兵20万，自己才可能“直捣中原，恢复故疆”。而他麾下只有不到7万作战部队，只能确保固守大本营（襄阳6郡）不失。
除兵力制约外，南宋生产力水平对军事后勤的制约也是影响战争胜负的重要因素。绍兴十一年（1141年）南北议和前，由于长期战乱，南宋每年财政收入约6000万贯（仅及北宋鼎盛时期年收入的不到4成）。善于理财的岳飞为减轻朝廷负担，在襄阳6郡大兴营田（雇佣流民耕种以收取地租）、广开利源，经过数载苦心经营，到绍兴八年，岳家军每年可获粮食18万石、各种经营收入170万贯。这一成就在那个兵荒马乱的年月确实很了不起，但按照史料记载的岳家军每月耗粮7万石、军费56万贯计算，也只能解决最多80天的军粮和3个月的开支。
但请注意，上面的数字仅就相对和平时期而言，如果考虑到大军出征开支激增、后勤补给压力随战线延伸而急剧加大等战时因素，所耗粮草、军费之巨就很可怕了。当时吴玠所部宋军长年驻守秦巴山区，从四川运来的粮草必须沿嘉陵江自南向北逆流而上，千余里水路竟然需要半年时间才能走完。史载，南宋西北前线每年军费最多竟高达4000万贯，以至于吴家军从4万人增至7万人后，单凭四川一地已无法养活这支部队，而必须靠宋廷从淮东、淮西、湖广的税收中拿出很大一部分予以“补贴”。
宋代科学家沈括在著作《梦溪笔谈》中详细描述过宋军战时的后勤补给能力，按照前者记载，一支10万人的大军（7万作战部队＋3万辎重部队），在30万民夫支援下，活动半径最大也就1300里。从岳家军当时情况来看，其在前线虽只有6万余人，且有水运之便（可沿淮河及其支流逆水运输），却同样需要千里馈粮，即便能就地筹措部分粮秣，后勤压力依然很大。
岳飞用兵多谋善断、沉稳冷静，从不打无准备、无把握之仗。郾颖之战期间，他抓住金军主力（兀术部）在攻击顺昌府受挫后，班师汴梁避暑的良机，取得了一系列重大战果，特别是连续攻取了郾城、颖昌、洛阳等军事要地。但此时，岳家军也暴露出战线和补给线过长、兵力不足等软肋，如果再耗上几个月，待秋高气爽时节来临之际，金兀术的10万铁骑就可能倾巢出动，向分散在千里战线上的岳家军扑过来。当时，岳家军6万主力分驻在郑州、郾城、颖昌等多座城池，机动野战兵力只有可怜巴巴的2万来人。
一旦战局不利，岳飞就算再有本事，要想让部队靠着2条腿边打边撤，从数倍于己（金军不是傻子，不可能任由岳家军从容集结力量）的敌军铁骑包抄下突围，并越过千里平原（这还是直线距离）安全撤退，几乎就是“不可能完成的任务”。史载，当年9月，岳飞在完成率部分兵马掩护刘琦部和岳家军主力撤退的任务后，也班师南下。几乎是前后脚，金军主力就再次推进至顺昌府，并以此为基地集聚粮草准备新的入侵行动。可见，岳飞奉命撤军，无论从战略还是战术上考量，都是最优选择。
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