好友小云跳槽到一家医药研发公司（药不然公司）担任财务总监，该公司主营糖尿病创新药生产、研发、销售，2023年C轮融资十亿，已经计划启动IPO，很有发展前景。
但是公司老板牛总早些年迫于人情关系，用公司资金出资参股了一家机械设备生产公司（机无命公司），没想到机无命公司前几年竟然成功上市了，药不然公司的股权投资也水涨船高，但是因为前期财务核算混乱，导致历史入账处理不准确。
而且，牛总今年趁大A震荡下行，疯狂抄底增持，又是举牌，又是收购，大举抄底。
小云走马上任财务总监之后，牛总安排的第一件事就是重新梳理对机无命公司出资的会计处理。
新官上任三把火，小云也想借此机会展示实力，先声夺人！
于是撸胳膊挽袖子，召集财务人员把历年来有关机无命公司出资的凭证、账簿、文件资料全部送到她办公室，满满堆了一桌。
耗时一周，和无数杯咖啡，她终于梳理出完整的出资脉络。
但是面对数年股权出资事项，对照纷繁的会计准则，究竟该用长期股权投资还是金融工具来入账？
且股权比例几经变动，又涉及核算方法转换！
机无命公司的股票又通过上市发行，现在公司抄底增持流通股，会计处理又要如何应对？
头绪繁杂，令人无从下手，小云哭了，打电话求助园主。
园主决定对股权出资的常见情形结合会计准则做一次案例讲解，结合这次药不然公司对机无命公司的出资事项，分析不同情形下，长期股权投资和金融工具准则对股权投资的不同处理。
长期股权投资和金融工具的巅峰对决
第一回合：2014年12月，首次出资成为边缘人
2014年12月，药不然公司出资2000万元，投资机无命公司，持股比例5%。
这时候，药不然公司仅仅是出资而已，对机无命公司没有任何别的企图和能力，牛总坦言是迫于人情关系，拿2000万元哄某位行业重要人物开心，对机无命公司没有任何期待和其他约定，也没有能力，完全是边缘人、小股东的角色。
会计处理建议：适用金融工具准则确认、计量。
理由：
一般来说，企业应先判断投资方是否对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响，如果属于这三种情形，则该投资适用长期股权投资准则。
1、控制
很明显药不然公司现在不具备控制机无命公司的能力，持股比例5%，未达到51%，不符合会计准则规定的控制定义，因此不适用该情形。
2、共同控制
共同控制，是指按照相关约定对某项安排共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
按照《企业会计准则第 40号一一合营安排》规定：合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
而且这里所说的合营企业，和《中外合资经营企业法》中的“合营企业”，属于词同意不同，不能混淆。
药不然公司和机无命公司并无共同控制的合同安排，所以不适用该情形。
3、重大影响
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
最常见的重大影响情形为持股比例20%-50%，或者在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。
药不然公司持股比例5%，对机无命公司没有派驻董事等管理人员，也不参与财务和经营决策，因此也不适用该情形。
4、是否存在活跃的市场，市场上是否有报价，公允价值能否可靠计量
大家注意，在新金融工具准则出台之前，对被投资单位未形成控制、共同控制、重大影响的投资，不存在活跃市场，市场上没有报价，公允价值不能可靠计量的，应适用长期股权投资准则，按照成本法核算。
但是，在2014年7月1日之后，这类“三无投资”应适用金融工具准则确认和计量。
药不然公司出资时间是2014年12月，机无命公司此时还不是上市公司，其股权不存在活跃市场，也没有公开市场报价，公允价值不能可靠计量，所以适用金融工具准则。
5、其他注意事项
同时，要注意的是，投资主体不同，也会影响适用准则。
风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按原金融工具确认计量准则的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的会融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，适用金融工具确认计量准则。
另外，要重视业务模式实质，而不仅仅是法律形式。
企业对外投资的法律形式要件虽然体现了其实质的投资意图和性质，但如今资本市场发展迅速，投资工具、投资模式日趋多元化，除传统的纯粹债权或者纯粹权益投资外，投资工具有时同时具备债权性投资和权益性投资的特点，或者出于保障出资者权益的需要，另行签订抽屉协议，明股实债，增大了识别和判断的难度。
如果药不然公司和机无命公司签订了回购协议或约定了退出的条款，虽然从表面形式看为权益性投资，,也办理了正常的出资手续，符合法律上出资的形式要件。然而，从投资的性质而言,该投资并不具备权益性投资的普遍特征。
因为，从风险角度分析，药不然公司实际上仅承担了机无命公司的信用风险，而不是经营风险，其交易实质更接近于机无命公司接受药不然公司的权益作为质押物，向其提供资金并收取资金占用费，该投资的实质为债权性投资，应确认为金融负债。
幸亏，药不然公司不属于风险投资机构、共同基金以及类似主体，也没有和机无命公司签订抽屉协议，所以不适用该情形。
6、会计处理
药不然公司对该项出资适用金融工具准则，应确认金融资产，按照金融资产的分类，药不然公司可以选择指定为“其他权益工具投资”或计入“交易性金融资产”。
这个时候，需要判断药不然公司对该项出资是否具有交易性，判断标准如下：
（1）是否为了近期出售或回购；
（2）是否属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；
（3）是否属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
从药不然公司的出资模式可以判断，该项出资不具备交易性，所以药不然公司可以将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，披露为：其他权益工具投资，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。除了获得的股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收人除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均应当计入其他综合收益，且后续不得转入损益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
如果药不然公司胆大包天，竟然想短期内转让股权获利，不打算长期持有，制定了明确的转让计划，并且有转让实行行为，形成业务模式，那就不符合上述条件的非交易性权益工具投资指定的条件，又不能通过SPPI测试，只能计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，披露为：交易性金融资产。
会计处理：
药不然公司以2000万元指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，披露为：其他权益工具投资。
第二回合：2015年3月，增资后的重大影响
2015年3月，药不然公司的老板接到机无命公司的消息，对方准备扩大产能，股东会决议修改公司章程，引入新股东，老股东也要增资。
同时重要人物意欲退居二线，逐步交出公司的管理权，给他留学归来的儿子，需要大家共同支持，辅佐新主上位。
最终，药不然公司增资3000万，持股比例变为21%，同时，改组后的董事会一共7名董事，药不然公司派驻1名董事参与机无命公司的财务、经营决策。
会计处理建议：由金融工具转换为长期股权投资权益法核算
理由：
准则规定，原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
然后，比较上述计算所得的初始投资成本，与按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认资产公允价值份额之间的差额，前者大于后者的，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，差额应
调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
会计处理：
此时，药不然公司的出资成本变为5000万元，持股比例变为21%，同时派驻1名董事参与财务、经营决策，具有重大影响，所以应按照权益法核算长期股权投资。
此时，机无命公司可辨认净资产公允价值总额为 2.5亿元，药不然公司对机无命公司的出资成本金额为5000万元，计入其他综合收益的累计公允价值变动为 1000万元，不考虑相关税费等其他因素影响。
2015年3月，药不然公司原持有 5% 股权的公允价值为3000万元，为取得新增投资而支付对价的公允价值为3000万元，因此药不然公司对机无命公司 21% 股权的初始投资成本为6000万元。
药不然公司对机无命公司新持股比例为21%，应享有机无命公司可辨认净资产公允价值的份额为 5350（25000×21%）万元。由于初始投资成本（6000 万元）大于应享有机无命公司可辨认净资产公允价值的份额（5350万元），因此，药不然公司无需调整长期股权投资的成本。
2015年3月，药不然公司确认对机无命公司的长期股权投资，会计处理如下。
转载说明：本人转载自@审计人的后花园公众号，原创作者为审计人的后花园，原文标题为《老板抄底A股之后（长期股权投资与金融工具的巅峰对决）》
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