混改风云公众号第1095篇原创文章
知风云：国企集团如何搞好整合重组？请看四把撒手锏。
在一张白纸上写春秋，永远是最理想的。
不过，这个世界上哪里有那么多白纸？哪里有那么多开始呢？我们每个企业面对的，都是正在进行中的现实，都是画了一半的山水。
国企管理者，遇到的企业整合难题，要远比新建问题更多、更棘手。
怎么办？有没有可以学习思考的路径？
有的，只要您认真仔细分析过去多年来国企集团在产业发展、优化、整合、退出的优秀实践，就能够从中找出共性的方法论。
今天我们就来帮助大家梳理梳理，一家国企集团公司，在推进产业整合重组时，可以运用的十八般兵器。
其实，十八说多了，知本咨询的发现没这么多，主流的只有四种武器，可以简称“四把撒手锏”。
先说名字，它们是：
集团利用上市公司吸收合并
集团非上市业务注入上市公司平台
集团产业链条功能优化
集团内部企业同类项合并
我们分别看看这些撒手锏的巍巍容颜。
吸收合并：当集团需要全面上市时，你需要它
吸收合并是个非常专业的名词，简单理解，就是一家企业把另外一家企业就像吃饭一样，吃掉了，变没了，完成了二合一。
特别是对于上市公司来说，这个词语运用最多。
在国企集团的发展中，我们发现有两种情况，吸收合并是最好的选择之一。
第一种 集团需要整体上市
由于历史综合原因，一部分国企集团在一二十年前形成的上市公司，来自于业务和资产的剥离重组，这就造成了在企业集团内部，有上市公司，也有存续企业和其他资产。
经过多年的发展，这样的上市公司已经发展成集团的核心旗舰，资产占大头、业务是核心、收入也占最大份额，这个时候就要思考集团那些未上市企业和资产怎么办的问题。
独立上市难度比较大，最简单、最直接、最快捷的方法，就是利用这个上市平台，将集团其他业务和资产都装进来，实现“集团整体上市”。
集团整体上市的路径大致是什么，我们帮助大家整理了一张示意图，请看：
吸收合并的方式，对于集团整体上市，是关键一招。
一家有核心上市公司的企业，由上市公司进行股票定向增发，国有股东拿到增发的股票，同时把集团其他没有上市，同时符合条件的业务和资产进行资产评估，按照股票增发价格折算，投入到上市公司来。
这样，国有股东一方面增加了在上市公司的持股比例，另一方面将包括集团总部在内的所有非上市业务都扔进上市公司，集团和上市公司实现了资本资产结构的二合一，集团公司注销，而上市公司变为上市集团股份公司。
这样的案例，在不断的增加。最近一个，发生在江苏徐州。
2021年4月7日，上市公司徐工机械拟向控股股东徐工有限的全体股东发行股份吸收合并徐工有限。这个吸收合并案例，正在稳步推进过程中。
第二种 集团两家上市公司进行吸收合并
集团为了整体上市而进行的吸收合并，是资本市场的主流，但是并非吸收合并只有这一种用途。
知本咨询发现，有的国企集团，利用这种方式，对旗下两家上市公司进行整合，让一家上市公司吸收合并另一家，取消了被合并方的上市资格。
在通常的角度来看，这种做法不合常理。
中国企业都在为了上市资格你争我夺，为什么还要主动去注销上市平台呢？
但在一些特殊情况下，两家上市公司确实有可能需要吸收合并。
比如，原先在不同交易市场上市的企业，或者有的在海外上市的国企，现在要一起在A股上市，就存在同一控制人下上市公司的同业竞争问题，此时只有通过合并等方式才能符合要求。
未来，随着中国资本市场注册制的广泛推进，上市公司会越来越多，同一集团下多家上市企业会有更多的吸收合并动因出来，所以我们一并给各位做做介绍。
看图：
上市公司之间的吸收合并，形式与整体上市差不多，国有股东不需要将集团所有资产都装到上市公司来，只需要把上市公司2的股权注入核心上市公司1，完成后，上市公司2就要停止上市。
这种方式产生的直接结果是，核心主业上市公司做大做强，另一家公司成为其下属非上市子企业，专业化整合程度更高。
举个例子，2021年2月，中国能建吸收合并葛洲坝的总体方案获得监管批准。
吸收合并完成后，中国能建的主营业务不变，葛洲坝终止上市，这个案例是首例央企上市公司之间进行整合重组。（下图是整合前的结构图，请大家参考，案例详情请看知本咨询相关专业研究报告）
借壳上市：当集团有闲置上市公司平台资源时，很有用
借壳上市，很长时间以来，都是资本运作手段中的向日葵，有很大吸引力。这种操作方法，需要两个重要的前置条件，一是必须要有可以满足资本市场要求的好企业、好业务、好资产，二是必须有一个可以装资产的上市公司平台。
当然，同时具备两种资源的情况，是并不多的，所以，借壳上市通常发生在两个原本不在一家集团的企业间，通过金融中介来找到彼此，并且详细设计方案。
不过，这些年来，由于各地国有资产监管机构越来越重视提高上市公司质量，提高资本证券化比例，加快利用现有上市公司平台，这种借壳上市的资本运作手段，也开始在国企产业重组当中担当更加重要的角色。
这种方法的基本逻辑，很简单，请看图：
像这家集团公司，有一家上市公司A，但可能由于产业调整、行业兴衰等原因，原先的主业失去了竞争力，但是集团另外一家子企业B，是最新培养出来的新兴产业，具有更强的成长空间和能力，所以这家企业可以通过资产注入的方式，将非上市公司B企业装入上市公司A，从而上市公司的主业发生变化，提升质量，提高市值。
中国建材集团在旗下水泥业务重组方面，就合理运用这种资本运作方法，实现了多赢结果。
到2022年4月底，中国建材集团三家水泥业务的上市公司，有序有章采取了业务整合调整的关键性动作：
第一步，做强做大水泥主业上市平台“天山股份”。
2021年，中国建材集团将旗下优质水泥企业中联水泥100%股权、南方水泥99.93%股权、西南水泥95.72%股权、中材水泥100%股权注入新疆天山水泥股份有限公司，交易规模达981亿元。
第二步，上市公司“宁夏建材”转型打造成ICT生态服务平台
宁夏建材原先也属于中国建材下属的水泥业务上市平台，本次重组，首先将水泥业务也一并装入天山股份，实现水泥经营一业一企。
同时，宁夏建材换股吸收合并中建信息，实现腾龙换鸟。
中建信息是国内领先的企业级ICT资源整合服务提供商，为客户提供数字化解决方案和服务。从而，宁夏建材主业变化，成为一家面向ICT领域的新兴服务上市公司。
第三步，上市公司祁连山被中国交建集团子企业借壳上市
祁连山与中国交建及其关联方中国城乡签署《重大资产重组意向协议》，开展资产置换，中国交建将6家子企业装入祁连山这家上市公司，将优质的公路、桥梁、市政工程勘察、设计、监理、咨询资产实现上市。
通过这次业务重组，祁连山正式成为中国交建控股的上市公司，实现了资本市场平台的优化配置。
中国建材集团近两年开展的三家上市公司资产注入和置换计划，可以说是国企集团非上市业务整合注入上市公司的杰作！
功能专业化：当集团需要形成合力时，可以考虑
知本咨询观察到的第三种国企集团专业整合重组的模式，我们称之为“集团产业链条功能优化”。
这个名字优点长，也有点抽象。还是需要先看看图，才能解释明白：
看图便知，传统的企业集团，都是由很多子企业构成的。
这些子企业都有自己一套独立的研发、生产、营销、财务等价值链体系，对于各个公司来说，这是经营必须的，但是如果站在集团公司角度，就有重复建设，资源分散，管理协调困难等等问题。
所以，在过去很多年间，一些企业集团开始在价值链建设上集中资源，优化产业链条功能。其中比较典型的做法，有三种：
集团研发：成立中央研究院
中央研究院的模式，对于各家集团公司探索集中型研发体系，提供了思路。在集团研发—二级公司研发—一线生产单元研发的三级技术创新搭建上，这种方式有很多变种。
集团营销：统一营销公司
在一些产品类型较为单一，或者客户结构比较简单的企业集团中，针对从前销售分散对外，营销资源割裂等问题，通过统一建立营销公司的方式，将营销体系在集团层面构建，实现市场资源的集中统一。
集团共享：设立共享服务中心
对于企业必须的财务、人力资源、法律等职能服务机构的设置，在近几年的组织发展趋势中，有一个共同的特点，就是建立共享服务中心。
无论共享服务的具体内容是什么，都可能将之前分散的人员和职能整合起来，从而提高服务的效率，减少人员重复的配置。
以上这三点功能性改变，对于集团公司来说，都涉及到内部资产、业务和组织的重组，因而也是值得留意的重要重组类型。
合并同类项：当同业竞争、业务分散时非常必要
相较于集团产业链条功能优化整合模式，这第四种集团整合重组方式，概念就简单容易多了，叫做“合并同类项”。
合并同类项，就是把一家企业集团内部业务类型相同或者近似的企业都放到一起来，实现专业化、规模化，让业务做得好、发展有后劲的企业，来管理所有这一类业务，统一面对市场，而不是进行内部的低水平竞争。
这种方式，图示如下：
假设一家企业集团有三家子企业，A企业的两个业务，分别和B企业、C企业相同，但是B、C两家的竞争力更强。所以，这家集团作出决定，将A企业、C企业的蓝色业务统一转让给B企业，A企业的浅灰色业务转让给C企业。
完成同类项合并后，B企业成为主业突出，集中于蓝色业务的核心企业，C企业成为集中灰色业务的专业公司，而A企业由于经营不善，不再保留。
合并同类项的改革，可以发生在企业集团之间，也可以发生在集团内部，这也是要求国企集团实现“一企一业，一业一企”专业化整合的基本路径。
四把撒手锏分别说完了，我们再强调一下，称它们是撒手锏，而不是回马枪，是因为这四项整合重组工具，都是经历大量实践考验，得到市场证明肯定的好方法、真路径，是克敌制胜的有力武器！
联系客服
