- 由一起精装修合同单独解除案引发的思考 -
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引言
近日，武汉一家基层法院的判决，在全国多家媒体被传播，“震惊：法院的这个判决，可能把武汉装修房市场捅了个窟窿”、“武汉首判：购房有效，装修合同解除！买房人‘输了面子、赢了里子’”，所谓一层石激起千层浪，围绕这个案件，房企、购房人纷纷表现出极大的关注。本文对此案进行了一些浅析，供参考！
第一章-
案情简介及判决结果
（一）案情简介
审理法院：武汉市黄陂区人民法院
被告童先生向原告武汉锦苑中南房地产开发有限公司（以下简称“中南置业”）购买房产，并于2017年12月23日签订《武汉市商品房买卖合同》、《房屋委托装修协议》。合同约定，原告将坐落于武汉市川龙大道中南拂晓城一期2号楼1－1302号房屋出售给童先生，童先生委托原告对该房屋进行装修设计及施工。合同约定房屋（毛坯）总价款989652元，约定装修总价为230500元，由被告于2018年1月23日前付清；《房屋委托装修协议》还约定，如果被告逾期付款累计达10天，原告有权解除“装修协议”和“购房合同”。合同签订后,童先生支付了购房款项，但未按合同约定向原告支付装修款项，构成违约。原告多次向童先生催收装修款项，并于2018年7月14日以书面“催款函”的方式向被告催收未果。据此，原告诉至法院。
原告在诉讼过程中，变更增加了诉讼请求，要求同时解除《武汉市商品房买卖合同》、《房屋委托装修协议》，并要求被告按合同约定支付违约金。
（二）一审判决结果
法院认为：童先生已经履行了支付全部购房款义务，支付了购房款989652元，童先生在双方所签订的《武汉商品房买卖合同》中并不构成违约，原告单方要求解除《武汉商品房买卖合同》，无事实依据与法律依据，故对原告主张解除《武汉商品房买卖合同》的诉讼请求，法院不予支持。本案中，双方所签订的《房屋委托装修协议》，童先生未在约定期限内给付装修款，依据《房屋委托装修协议》之约定，乙方（即原告）有权单方面解除本协议，并向乙方支付总装修款10%的违约金。因此，法院对原告诉讼请求解除《房屋委托装修协议》，并由童先生赔偿违约金23050元的要求依法予以支持。
-第二章-
武汉政策背景简介
在楼市调控的大背景下， 2017年5月10日，武汉市住房保障和房屋管理局召开“关于召开全市房地产市场专项整治行动的工作推进会”。会上武汉出台精装修限价令，从售价1万以下到3万以上，共分6档，按价格区间限制精装修价格，最高不得超过5000元/平米，具体如下图（下图售价指毛坯合同中该批次房屋单方均价）：
基于此，武汉房地产市场中买卖双方就全装修房签订双合同便成为政府默认下的常态。
-第三章-
相关案例及裁判观点
通过检索相关案例，发现目前法院对装修协议的合同效力倾向于认为不违反法律、法规的强制性规定，是合法有效的，法院尊重当事人房屋买卖的真实成交意图，不主张单独解除装修协议。本文选取了部分案例及裁判观点列明如下：
案例1：佛山市顺德区雅骏装饰设计工程有限公司与王静、广州南沙经济技术开发区碧桂园物业发展有限公司装饰装修合同纠纷（案号：广州市中级人民法院2016民终5597号）
裁判观点：《委托装修合同》的签订主体、合同条款及实际履行情况均有异于日常的装修合同。结合当时的房地产市场调控政策、涉案房屋相关城建档案资料，原审法院认定装修合同所约定的装修费用反映的并非真实装修成本，而是房价款的一部分，与其“毛坯房”买卖合同所约定的价款，共同构成涉案房屋的总价款并无不当。王静以欺诈为由主张撤销《委托装修合同》，但王静未能提供证据证明其在签订合同时存在被欺诈或重大误解的情形，故原审法院不予支持王静要求撤销《委托装修合同》的主张，并无不当，本院予以维持。
案例2：黎祖恒、广州中璟慧富房地产开发有限公司装饰装修合同纠纷（案号：广州市中级人民法院2018粤01民终14839号）
裁判观点：一审法院认为，案涉《商品房装修合同》是中璟慧富公司与黎祖恒双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。案涉《商品房装修合同》约定双方均不得单独变更或撤销合同，实质上是对于合同解除条件的限制性约定，黎祖恒现要求解除案涉装修合同有违诚实信用原则；合同同时约定如黎祖恒要求单独变更或者撤销合同的，则视为黎祖恒根本违约，买卖合同一并解除，实质上是对合同解除条件和违约责任后果的约定，而黎祖恒不同意解除买卖合同及承担违约责任，故本案中黎祖恒解除装修合同条件尚未成就，黎祖恒主张解除案涉装修合同的诉请，依据不足，一审法院不予支持。二审法院认为，本案二审争议焦点在于涉案合同是否应解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十三条和第九十四条分别规定了合同约定解除和合同的法定解除。本案中，黎祖恒并未举证证明涉案合同的履行符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的任一情形，故本案不适用法定解除。至于约定解除是否成就的问题。因涉案合同同时约定如黎祖恒要求单独变更或者撤销合同的，则视为黎祖恒根本违约，买卖合同一并解除，实质上是对合同解除条件和违约责任后果的约定。黎祖恒不同意解除买卖合同及承担违约责任，故本案中黎祖恒要求解除装修合同的条件尚未成就，黎祖恒主张解除案涉装修合同的诉请，依据不足，一审法院不予支持并无不妥。
案例3：广州市东凌房地产开发有限公司诉唐星装饰装修合同纠纷案（案号：广东省广州市增城区人民法院2019粤0118民初728号）
裁判观点：原被告签订的委托装修协议缺乏对相关装修条款的明确约定，既缺乏对各部分装修对应的单价、面积、材料、品牌等内容的约定，又未约定装修总结的具体构成，显然与一般的装修合同的条款约定不同。现双方均确认委托装修协议中的约定的装修款实际是房款的一部分，表明双方对上述款项的性质及实际用途均无异议，应予确认。即委托装修协议中约定的装修款，与商品房买卖合同中约定的价款，共同构成涉案房屋的总价款。因此，原告诉请的装修款项作为涉案房屋的对价，被告负有支付义务，原告起诉要求被告支付该款项合理合法，本院予以支持。
-第四章-
法律分析
（一）购房人与开发商签订的委托装修合同的类型
委托合同又称委任合同，是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
委托合同的特征：一，委托合同订立的基础是当事人双方之间的相互信赖。委托人选定他人作受托人为其处理事务，是以对受托人的信任为出发点。而受托人接受委托也离不开对委托人的了解和信任。如果双方当事人互相并不信任，委托关系也无法建立。二，委托合同的目的是由受托人为委托人处理事务。
委托人和受托人订立的委托合同的目的，就在于通过受托人办理特定的委托事务来实现委托人所追求的结果。
实践中，购房人和开发商之间签订的委托合同分为两种：第一种是购房人委托开发商找装修公司进行装修，这种合同是典型的委托合同，购房人是委托人，开发商是受托人，也是转委托人，装修施工单位为转受托人；第二种是购房人直接与开发商签订装修合同，由开发商直接进行装修。
本案中开发商与购房人是签订的第二种，这也是目前武汉市场上通常的做法。
（二）委托装修合同是否可以行使任意解除权？
1、有部分观点认为，委托合同是具有身份属性的特殊合同，以合同双方之间的信任为基础，《合同法》中规定了任意解除权，双方有权解除合同。
2、相反观点认为委托装修合同中约定购房合同与委托装修合同应一并解除的约定是双方合意之行为，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该约定是有效的。
3、本人对委托合同中任意解除权的排除约定持有效的观点。
法律规范依据对人们行为规定和限定的范围和程度大小，可分为强制性规范和任意性规范。所谓强制性规范是指必须依照法律适用、不能以个人意志予以变更和排除适用的规范。任意性规范则允许主体变更、选择适用或者排除该规范的适用。我国《合同法》第四百一十条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”，从该条款规定的内容来看，该条款属于任意性性质的条款，它授予了合同当事人有随时解除合同的权利，但是是否行使该权利可由当事人自由决定。
民商法一项重要原则便是意思自治原则，“法无禁止即可为”。《合同法》第四百一十条规定委托合同双方可以随时解除委托合同，但并未有规定禁止合同当事人排除适用，双方排除适用任意解除权的约定并未违反法律、行政法规的强制性规定，从尊重当事人意思自治的角度，应认可该约定有效。
此外，合同法中解除权的行使也并非没有边际或不受限制，合同法的立法目的是规范市场交易秩序，确保交易安全和稳定，倡导诚实守信。诚实信用原则作为合同订立和履行的重要原则，应为合同双方恪守，当事人应按照合同签订之时的约定和本意全面履行自己的义务。
（三）本案中的委托装修合同能否单独解除？
1、从合同约定来看，若房屋委托装修合同已约定装修合同解除或失效，购房合同也应一并解除，双方则应遵守合同约定。既然委托装修合同系双方自愿签订，意思表示真实一致，且不存在违反法律的情形，双方理应遵守合同约定，这也是合同法的契约精神的体现。
2、须查看委托装修合同是否存在法定无效或可撤销的理由。
《中华人民共和国合同法》第九十四条规定了合同的法定解除，若被告未能举证证明装修协议的履行中存在符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的任一情形，则不应适用法定解除。
《中华人民共和国合同法》第五十四条规定了合同的可撤销情形，“（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的”，另《合同法》第五十五条规定了行使撤销权一年的除斥期。具体到案件中，则须具体查看是否存在该两种情形，且须注意是否在除斥期内行使权利。
本案中并未提及合同存在上述两种情形。
3、须考虑签约时的缔约目的，并结合政策背景和房屋实际情况综合考虑。
（1）房屋和附着于房屋上的精装修本身属于一体，难以独立分割。原被告双方在买卖房屋行为之初即基于房屋毛坯报建、精装修交付的缔约目的，就房屋毛坯报建、精装交付达成合意，并在此基础上双方同时签订了《武汉市商品房买卖合同》、《房屋委托装修协议》。假设在案件判决时，房屋已经开始装修或已经为装修发生费用，此时判决单方解除精装修合同，不符合经济效能和公平的市场原则。
（2）须结合商品房买卖合同、委托装修合同的签订主体、合同条款及实际履行情况做具体分析。在限价限售大背景下，装修合同约定的价款，与房屋买卖合同中的毛坯售价共同构成涉案房屋的总价款，原告方出售房屋时，不仅对《武汉市商品房买卖合同》有期待利益，同时对《房屋委托装修协议》有期待利益。结合合同签订时间、内容、政策和市场背景，整体履行是双方的真实意思表示。如果单独剥离，一则不符合合同约定，二则以个案推及普遍，势必造成社会局面的不稳定。
-第五章-
风险提示及预控
综合近年来的案例来看，法院系统对商品房项目销售中捆绑销售行为的认识不一，法院裁判观点不一，虽然主流观点认为商品房买卖合同与委托装修协议应作为整体来考虑，但也有观点认为基于合同独立性的原则，认为可以单独解除。若委托装修合同被认定可以单独解除，则房地产企业实际收取的装修款（含房屋差价款）可能面临全额退还购房者的情形，并因此引发购房者诉讼、投诉、举报、信访、维权等未知风险。在此背景下，有必要充分认识到其中可能存在的风险并加以预控。
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