晋文公使晋国变强之后，原本依附楚国的宋国，因为畏惧晋国，因此背叛楚国转而依附晋国。楚成王出兵伐宋，宋国告急，晋文公出兵攻打与楚国结盟之曹国、卫国，以解宋国之危。
楚成王下令撤兵，然而子玉违反军令，继续北上攻打晋国。晋文公实现当时流亡楚国的诺言，“退避三舍”驻扎在城濮。晋军之退给自己的军队争取到了时间，以寻找更好的机会和地理位置，也滋长了楚国将领子玉的骄傲和嚣张气焰。
《东周列国·春秋篇》晋文公剧照
晋、楚城濮一战，晋国军队以少胜多，声名远震。这是楚国自楚武王之后第一次大败。楚成王被其子杀死篡位，是为楚穆王。楚穆王北上受阻，转而向东发展，灭了江国、六国等国家，楚穆王在位十二年即急病而亡，楚庄王即位。
楚庄王三年，楚国发生饥荒，庸国和麋国趁机来犯，也变相开启了楚庄王的改革之路。楚庄王八年，楚庄王“问鼎中原”，王孙满回答“在德不在鼎”，这使楚庄王明白要称霸诸侯，必须依赖德行，国家的富强不过是辅佐之用。因此才有灭陈复陈，不求财富；围郑、宋两国后又解围，来彰显德行。
楚庄王灭了权臣若敖氏后，才能尽力且无顾忌地行事，又得到孙叔敖的帮助，在楚国施行改革策略，使楚国国力增强。
《东周列国·春秋篇》楚庄王剧照
楚国的富国方面在于农业的生产，兴修水利、不违农时都是与农业的生产有关。士会曾说：“商、农、工、贾不败其业”；栾书说：“民生在勤，勤则不匮。”这是对于楚国的情况所说，可以见到楚国在富民上的成功。
一、兴修水利。淮水泛滥，使人民难以兴农，孙叔敖为楚国主持修建多项水利工程，为发展农业生产和楚国的政治稳定作出了巨大的贡献，使得楚国仓廪充实，武备完善，国势兴盛。
二、不违农时。节气与农业关系甚深，农人藉由节气可知道该做什么事，在《孙叔敖碑》有“布政以道，考天象之度，教授民时。聚藏于山，殖物以薮。”的记载，由此可见孙叔敖十分重视节气时序的重要，观天象教导农民节气的重要，不违农时，谷物收成才能源源不断，不可胜数。
三、地尽其利。一个国家的资源不会仅有一样，大地赐予的资源如果可以尽量使用到极致，就可以使国家蒙受更大的利益。 《史记》云：“秋冬则劝民山采，春夏以水各得其所便。”在秋冬两季时要人民到山上砍伐树木等山林资源，在春夏两季借着水利之便，使山林资源可以因此便利地运到山下，节省了大量的人力。
《东周列国·春秋篇》楚庄王剧照
楚国的强兵方面：
一、“五军”。晋国随武子说到楚国的五军——“军行，右辕，左追蓐，前茅虑无，中权，后劲，百官象物而动，军政不戒而备，能用典矣。”由此可见，楚国将军队分成五个部分，右军为战备军，左军为宿备军，中军分前、中、后，前为前茅，茅是一种旗帜，前茅为先锋，再以旗帜通知后方其他士兵敌方状况；中权，是军队的参谋本部及指挥重镇；后为精兵殿后。五军各有其职务，互相帮忙辅助。
二、先计后战。楚庄王对于战争谨慎，一扫子玉之骄横轻敌。战前设法探清敌情，即使克敌制胜之后，仍对战事不敢掉以轻心。
楚庄王想要讨伐陈国，派人到陈国一探究竟，使者觉得陈国不可打，因为陈国城墙高，沟壑深，积蓄丰富，国家安宁。楚庄王则认为可以打，因为陈国是个小国，一个小国的城墙高耸、积蓄丰富，一定是因为力役和赋税过重，陈国正处于民怨力罢的状况，所以陈国可攻。
由此可以推断出，楚庄王早就下定决心要攻打陈国，加上楚国比陈国强大，可以猜想楚国得胜机率相当大。楚庄王派人探视不过是为了找理由说服群臣。另一推断则是楚庄王早就知道陈国境内大约的情形，所以可以藉由陈国的防御反推出陈国真实的情况。
《东周列国·春秋篇》楚庄王剧照
等晋国朝政衰败、贤良之士已殁，相信晋国已经没有能力可能得胜，楚庄王才出兵攻打晋国。在“邲之战”中，伍参分析晋国的情形——晋国三军统帅意见无法统一，副帅先縠又特别固执，不听从命令。正因如此，晋国三军元帅想要专权行事却做不到，士兵们也没有可听从的命令，晋军如此不团结、混乱，一定会失败。楚国先经过一番分析查探，确定可以出兵才出兵，结果也都战胜了。
“邲之战”是楚庄王报复“城濮之战”失利之仇，导火线是郑国叛楚依附晋国，郑国在楚庄王围郑一百二十多日后投降。郑襄公肉袒牵羊请罪，楚庄王才退兵。楚庄王并没有将郑国收为一县，是因为郑国的地理位置正好在楚晋两国之间，若灭掉郑国，楚国等于直接面对晋国，所以郑国可以说是两国的屏障。攻击郑国其实就等于与攻击晋国。
可见楚国时时刻刻怀着戒惧之心，这与楚庄王作战之前会“先计后战”呼应。
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