2015年一个夏夜，在北京万通冯仑的办公室，两位来自广东的老板闭门密谈四个小时却不欢而散，万科当家人王老板一口回绝了宝能掌门人姚老板的收购意愿。其后的事情大家都很清楚，就是发生了那场注定会被记入中国资本市场史册的 “宝万之争”并购案。
时隔两年，另一位中国的民营企业家，吉利汽车董事长李老板叩开大名鼎鼎的戴姆勒公司(中国人习惯以其旗下品牌称之为“奔驰汽车公司”)的大门，表达希望持有其3%-5%股份的意愿，但李老板同样无功而返，戴姆勒直接了当地拒绝了向吉利定向折价发行新股的提议。
姚老板凭借着在二级市场的凌厉攻势，一度成为万科的“第一大股东”；而2018年2月24日，农历正月初九,吉利集团正式宣布通过旗下海外企业主体收购戴姆勒股份公司9.69%具有表决权的股份,成为该公司的第一大股东。
一、为什么是戴姆勒公司？
成为全球最顶级汽车公司的第一大股东，李老板的喜悦之情溢于言表，他在谈及收购戴姆勒股份的原因时表示：戴姆勒是全球汽车领导者，在电动化、智能化、无人驾驶与共享出行各领域都是引领者，从战略协同的角度，戴姆勒与吉利、沃尔沃产生协同效应，这是吉利入股戴姆勒的一大原因。
吉利选择戴姆勒公司，当然有战略合作的考虑，但从现状看来，这些“考虑”更多还停留在吉利的单方面构想方面，有些信息甚至还没有正式向戴姆勒公司进行表达，即使说“一厢情愿”，也并不为过。
其实，吉利收购戴姆勒股份真正的原因，与当年宝能选择万科的商业逻辑是一样的。
万科的股权之分散，给了姚老板机会，当年宝能在二级市场收购了万科20%左右的股份后，就跃居万科第一大股东。不过，没想到戴姆勒公司的股权更为分散，在吉利入股前公司科威特投资局只持有戴姆勒公司6.8%的股权，居然就做稳了公司第一大股东的位置；而反观其它德国车企，科万特家族拥有宝马汽车63%的股权，卡塔尔主权财富基金和下萨克森州合计持有大众汽车57%的股权。
就这样，吉利手持区区9.6%的股权，就成为这家豪门的第一大股东。
二、吉利购股究竟花了多少钱？
关于吉利收购戴姆勒究竟花了多少钱，说法不一，有媒体报道是90亿美元，而吉利的官方则表示实际收购金额要低于90亿美元，那么，真相究竟如何呢？
由于本次收购的交易股价并未披露,媒体对于吉利的收购价格是按照信息披露以后戴姆勒的总市值推算出来的，其推算逻辑如下：
戴姆勒目前总市值约为750亿欧元，吉利此次收购了其中9.6%股份,价值约为73亿欧元，约合90亿美元。
这样的计算很直接，但可能忽略了以下两个因素：
1. 股价因素： 去年前三个季度，戴姆勒股票总市值一直在650亿欧元左右徘徊,而如今该公司总市值已增加了100亿欧元，这个过程与吉利在二级市场吸筹的时间高度重合，因此吉利购买的平均成本肯定低于当前股价；
2. 汇率因素：近期美元对世界主要货币的汇率普遍走低，去年11月到今年2月，1欧元兑换美元的中间价从1.17升到1.22左右，不要小看了这4、5个百分点，乘上几十亿的基数，就是好几亿美元。
所以，吉利本次收购的成本，取决于其购买股票的时机、融资所涉及的币种等因素，实际交易成本肯定低于90亿美元，估计有可能在70-80亿美元之间。
但无论如何,该笔交易已创下了中国对海外整车投资的新高。
三、戴姆勒值这个价吗？
如果说万科是百里挑一的“白马股”的话，戴姆勒公司更是万里挑一的绩优股了。但可能很多人并不清楚，如同当年的万科一样，股东们对戴姆勒的股价并不满意，认为其股价被“低估”，为安抚投资者，去年戴姆勒公司正式批准启动业务重组措施，将业务拆分为法律上独立的三个全资子公司，分别是金融服务、奔驰汽车、奔驰卡车和公交业务，以期提升股价。
那么，股东们凭什么认为戴姆勒公司的股价被低估了呢？先看一下财务数据：
2016年全年，戴姆勒汽车总销量约300万辆，同比增加3%，牢牢占据豪车第一阵营；营业收入1532.6亿欧元，同比增加5%；净利润88亿欧元，创历史新高；2017年，戴姆勒的息税前利润高达146.82亿欧元，净利润108.6亿欧元。这样的行业地位、这样的品牌、数据和利润率，相对于当时650亿欧元的市值，股东不够满意也是可以理解的。
或者我们拿这次收购的另一方吉利汽车来对比一下，就可以有更直观的印象了。在香港上市的吉利汽车整车销量目前突破100万辆，差不多是戴姆勒的三分之一；营业收入不足800亿人民币，约为戴姆勒的十五分之一；上市公司的利润大概也只相当于戴姆勒的十分之一，但其当前股价已超过2300亿港币，接近300亿欧元，差不多是戴姆勒公司的40%。
通过对两家公司业绩的对比，大家对于戴姆勒公司的股票是否值这个价，应该会有答案了。
四、戴姆勒欢迎吉利入股吗？
与当年宝万之争中姚老板对王老板的喊话几乎如出一辙，李老板的表态谦卑且透露出对戴姆勒的尊重。消息发布当日，李老板在一份声明中表示：“戴姆勒是一家优秀的公司，拥有一流的管理。能在将来支持这样一支在蔡澈先生领导下的独特的团队是一种荣幸，”他进而表示，“我将完全遵守戴姆勒公司的章程和治理结构，尊重其价值观和文化。”
而反观戴姆勒的回应，则十分耐人寻味，他们表示，戴姆勒欢迎新的大股东，并将这笔投资视为一种信任投票；其发言人Joerg Howe表示:“李老板是一位中国企业家，戴姆勒非常了解他的能力，并将把重点放在未来的发展上。戴姆勒已经在中国站稳了脚跟，并且我们拥有北汽集团这样一个非常强大的合作伙伴。”
戴姆勒高层想要表达的意思很明确，而且他们说到做到，仅时隔一天，戴姆勒就宣布与北汽集团联合投资逾119亿元在中国新建一家奔驰汽车生产基地的计划，准备面向中国市场重点打造包括新能源电动汽车在内的多款奔驰车型。
戴姆勒的回应，明显夹杂着防御动作，一如当年万科的王老板，事发以后第一时间去找老搭档华润公司商量对策。当然，在语言的组织艺术方面，他们所表现出的情商，确实要比当时万科的王老板要高出不少。
虽然说英雄不问出处，但万科的王老板并不掩饰他对宝能姚老板的不屑；戴姆勒的管理层虽然极力掩饰他们对这位新股东的不屑，但仍可以感受到这种气息。那么，戴姆勒为何对吉利的入股并不感冒，难道仅仅是因为出于日尔曼民族的自尊心吗？
五、戴姆勒为何不阻止吉利的并购？
在万科内部，早已有了“野蛮人敲门”的预警，但当“野蛮人”真正到来的时候，尽管王老板尝试了各种能够使用的手段，也动用了几乎一切可以动用的资源。但仍然未能阻止他所不欢迎的姚老板入股万科。
那么，对吉利也不怎么“待见”的戴姆勒，为何不出手阻止吉利的入股呢？
首先，吉利是在公开的二级市场收购戴姆勒的股票，这是普通得不能再普通的交易行为，戴姆勒对此无从阻止。
其次，股价过低本来就是戴姆勒一个备受诟病的问题，吉利的收购，推高了戴姆勒的股价，就这一点而言，客观上是符合戴姆勒管理层利益的。
此外，还有消息透露，吉利此次收购十分高效且隐蔽，据说吉利、兴业银行香港分行以及摩根斯坦利兵分三路，各承担2.23％的股权收购，这就避开了戴姆勒关于3%举牌线的规定；此外，在交易结构中，二级市场直接收购占到4.9%，剩余4.79%部分采取向对冲基金借股的方式进行，直到今年2月，两部分股权合并，一次性交割给吉利方面。
与当年姚老板频频举牌不同，李老板的这次行动，是否颇有点“瞒天过海”的意思呢？
六、吉利收购戴姆勒的钱从哪来？
当年姚老板收购万科，被质疑最多的是“钱”的来源问题，因为姚老板是开保险公司的，拿保险公司的钱投资股市，有一种风险叫“短债长投，期限错配”。
根据未经证实的推算，本次交易吉利方面出资不应少于全部的50%，李老板出资应该在280亿元人民币以上。吉利李老板有钱，这不是秘密；但李老板一下子砸出这么大一笔钱，还是把不少小伙伴给惊呆了，震惊之余就有人开始关心：李老板的钱，到底是从哪来的？
李老板还郑重表示，此次收购没有使用中国境内的资金。很快，一家名为Tenaclou3 Prospect Investment Holdings Limited的投资公司浮出了水面，这家公司的实际控制人正是吉利控股，是其专门用于拓展海外业务的新公司，如今这家公司又多了一个称谓：戴姆勒公司的第一大股东。
传说中帮助吉利购买戴姆勒股票的兴业银行和摩根斯坦利，无疑是吉利的融资伙伴。至于抵押，李老板有可能拿出了自己在吉利，或者新购入的戴姆勒股权作为抵押，来获得银行贷款资助。至于网络中盛传黑龙江省大庆市政府的地方国资也参与其中，这一消息的真伪尚无从证实。
但有一点是肯定的，吉利海外的投资公司，多半采用了有限合伙企业模式，即使有地方国资参与，根据法律，国资只能作为有限合伙人（LP），而不允许作为普通合伙人（GP）。吉利允诺将适时公布收购资金的结构，对此我们且拭目以待。
七、德国政府的表态前后矛盾吗？
吉利入股戴姆勒，不仅在市场中掀起了巨大的波涛，也惊动了德国高官。据德国《斯图加特报》（Stuttgarter Zeitung）报导，德国经济部长吉普里斯（Brigitte Zypries）扬言德国政府将彻底调查吉利收购戴姆勒 股份公司股份一事；而德国总理默克尔则亲口表示吉利入股戴姆勒目前并未违反任何规定，但她要求必须评估该公司入股戴姆勒交易的透明度。
难道在这个问题上，德国政府高官之间的看法出现了分歧？
应该说，德国政府两位重量级高官的表态各有侧重，作为总理的默克，关注的是对德国经济至关重要的汽车企业继续保留在德国，这不仅是稳定就业的需要，更是下一步参与国际竞争的需要，而李老板和他的吉利，至少在现阶段显然没有挑战这一“原则”的打算，所以，默克尔的表态虽然相对比较正面，但似乎也传递出对于吉利“瞒天过海”式收购过程的不满。
而经济部长吉普里斯表示要认真调查，更多的是着眼于李书福身为吉利和沃尔沃两家汽车公司的董事长，一旦取得了戴姆勒监事会的席位后是否会引发同业竞争等诸多问题。虽然欧盟或者德国的法律对于这种不超过25%少数股权性质的投资，通常不会按照竞争规则或外国投资规则采取行动。
由此可见，德国人对李老板真正警惕的，其实是李老板对戴姆勒监事会席位的“觊觎”。也就是说，德国人可以接受李老板成为戴姆勒的“超级大散户”，但并不想让其进入公司的决策中枢，掌握公司过多的核心信息。
八、吉利为何惦记的是监事会席位，而不是董事会？
当年踌躇满志的姚老板，憧憬着以大股东的身份进入万科的董事会；如今，春风得意的李老板，心心念念想要加入的，则是戴姆勒的监事会。对了，不都说董事会是企业决策最重要的机构吗？为何李老板想要加入的是戴姆勒的监事会呢？
这要先普及一个法律常识，根据德国的公司法规定，资合公司（包括有限责任公司和股份有限公司）采取监事会＋管理委员会的二元管理结构，这种结构得特点是监事会对管理委员会拥有领导权，监事会一般由代表股东代表以及雇员代表（职工监事）组成，监事会成员虽然不参与企业的具体经营管理活动，但有任免董事会成员并决定董事报酬的权力；而管理委员会则可以看作是一个小董事会 经理层的一个混合体，是公司经营的执行机关，负责日常的经营活动。
在这样的公司治理架构中，李老板只有取得了戴姆勒公司监事会的席位，才能逐步对戴姆勒的日常业务产生影响，并进而去实现他的一系列战略合作构想要，否则，一切将无从谈起。
九、戴姆勒高管层为何如此警惕吉利？
对于不期而至的收购者，万科和戴姆勒的高管层，都表现出本能的警惕。因为，他们相信“来者不善”这个说法。
入股万科之前，姚老板曾经有过一场“辉煌”的并购经历，在那场并购中，姚老板在并购南玻以后，“清洗”了管理层；而吉利的李老板，则将吉利的一条汽车生产线，搬到了黑龙江大庆市。“李书福和吉利的发展历程让人怀疑，李书福不会甘当坐拿股息的股东”。《德国商报》作出了如此的判断。
岂止是戴姆勒，沃尔沃集团对此同样充满警惕。得知这一消息以后，沃尔沃集团选举委员会2月26日发表声明表示，受吉利入股戴姆勒事件影响，沃尔沃汽车的首席执行官哈坎·萨缪尔森没有被提议连任沃尔沃集团的董事。
沃尔沃集团并不是沃尔沃汽车的母公司，而是一家专门生产卡车的公司，吉利也是这家公司的第一大单一股东，而在重型卡车领域，戴姆勒正是沃尔沃集团的主要竞争对手之一。因为一旦让“竞争对手”的代表进入觉车核心，深入讨论诸如新车型的研发等未来战略，显然是一件极其危险的事情。
经过几番缠斗，姚老板最终放弃了争取万科董事会席位的努力，安安静静地做一个财务投资者，并且也确实获得了不菲的投资回报。那么，吉利的李老板，也愿意接受这样一种结局吗？
十、吉利最终能如愿取得戴姆勒监事席位吗？
有评论说，吉利用90亿美元撬开了戴姆勒大门，但似乎并没有撬开戴姆勒内心。所以，在德国政府和戴姆勒管理层都高度警惕的情形下，李老板对于戴姆勒监事席位的争取，注定不会轻松。
监事会中代表股东的成员，由股东大会选举，那么，如今，吉利虽然已经是戴姆勒第一大单一大股东，但要想通过选举来取得这一席位，其实也并不容易。
资料显示，截至2017年12月31日，在戴姆勒的股权结构中，机构投资者占比71.2%，科威特投资局占比6.8%，雷诺日产占比3.1%，而个人投资者占比仅为18.9%。吉利入局以后，这个结构变化不是很大，也就是说，吉利虽然身为第一大股东，如果得不到机构投资者的认可和支持，要想通过股东大会的选举进入监事会，困难很大了；而要吉利寄希望于在公开市场进一步收购戴姆勒的股票，难度也将越来越大。
因此，除非能和机构投资者联合起来，否则短期内吉利几乎不可能获得戴姆勒董事会的席位。在这方面，李老板有一定的资本，2017年，吉利收购的沃尔沃汽车实现营业利润17亿美元，而在收购之前的2008年，它的利润也是17亿美元，只不过是负数，这一正一反之间，足以看出李老板的功力。但反过来说，对于李老板在设计、研发、营销以及中国本土资源方面的功力，是否能入得了机构投资者或管理层的法眼，现在还不得而知，至少，富得流油的戴姆勒，并不像沃尔沃那样对于李老板所拥有的资源那么饥渴。
喧嚣一时的“宝万之争”，最终以宝能放弃谋求万科的董事席位，怡然自得地成为一个“财务投资人”而告终。如今，面对同样不差钱，而且更加难说话的海外豪门，李老板要成功进入戴姆勒公司的决策中枢，至少在短期内困难重重；而且，此事背后还掺杂着各方势力的博弈和斗争，如果随着事态的发展和激化，这起跨国并购案逐渐演变成另一场“宝万大战”也未可知。
但不管最终结果如何，这注定是一次极具意义的并购，也希望无论遇到什么样的情形，吉利一定可以“逢凶化吉”的。
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