一 问 一 答
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本问答集锦是根据小兵研究&VIP群中的讨论问题整理形成，仅供大家参考学习。同时也欢迎大家对有关问题提出自己的观点或看法，并在群里进行讨论。
【新三板】
Q：新三板股票发行，约定股票发行完成前公司历年滚存的未分配利润由老股东依其所持股份比例享有。这个是怎么实现的？定增完成后，股东现金分红时可以差别化吗？
A：因为你实际派息时一般都委托中登公司操作，提交的股东名单就只有老股东就好了。
【上市规则】
Q：是不是现在重大资产重组交易所倾向于不停牌直接发预案公告了？
A：是的，我们现在重组都不停牌了，你可以看看东方新星，这是第一家这样弄的。
【会计处理】
Q：对同一控制下的兄弟公司的投资，持股比例30%，按权益法核算的投资收益属于非经常性损益吗？
A：要看是不是一个业务，是不是与正常经营有关。
【股份支付】
Q：某IPO客户拟设立员工持股平台做股权激励，该平台拟以6元每股增资入股400万股，PE入股价为13元每股。公司实际控制人兼总经理持有该平台50%股权比例，剩余50%由高管持有。请问增资时股份支付是按照400万股全额确认还是只确认其他高管的部分？谢谢！
A1：股份支付的计算基础是获得“服务”，原始股东如果与公司完全无关，那么就不应该计“股份支付”。
A2：老板的不算，这个问题保代培训明确过。
【股份支付】
Q：拟IPO公司原始股东包括甲、乙、丙，其中甲为第一大股东、实际控制人、董事长兼总经理，乙、丙为公司副总经理。那么甲乙丙在员工持股平台中的股份都不需要确认股份支付吗？
A1：由于本次增资事项中涉及股东性质的高管仅仅包含总经理一人，不属于同股同权情形下的权益性交易，其目的在于向职工获取未来服务，故而应当全额确认股份支付。
A2：持股平台的实际控制人也算，这次保代培训讲的。
A3：我们有个客户处理方法是：实际控制人（董事长）、总经理同时为原始股东，针对他俩的暂时未提，待申报后，如果会里要求再补提。
A4：这个文章提到了实际控制人是否作为股份支付的疑问，我比较认同这个观点。https://mp.weixin.qq.com/s/Wifhj9BsnkwKESsrPAtmOg 。
【IPO】
Q：拟IPO企业，发行人拟收购实控人控制的其他公司经营性业务资产（机器设备、存货、往来款等），拟按账面净值收购，请问需要审计吗？还是可以按未审数交易？此外，如果是非同一控制下（亲戚）公司的业务资产呢？是否需要审计？
A1：核心问题不在于收购谁的资产，而在于这些资产收购装入发行人资产后，发行人报告期内的财务报表及所有重大交易事项需被审计出具无保留意见报告，对相关事项可能进行审计调整（如入账价值、损益确认等），也就是说收购资产本身只是拟上市公司报告期内发生的一个交易事项，不会构成上市公司重大资产重组、发行股份购买资产等其他需要证监会核准的事项。也就无需进行审计，在上市申报审计统一完成即可。个人浅见，欢迎交流。
【IPO】
Q： IPO客户核查比例需要数量和金额双70%吗？
A：建议不低于50%。
【IPO】
Q：请问拟IPO企业贴牌代工生产的业务，需要取得商标权人的授权吗？有不有已经成功的案例可以参考下的？谢谢各位！
A：只是代工又不使用商标，为什么要授权，只是帮品牌商贴上。
【短线交易】
Q：短线交易的认定，是否包括一致性动人，如配偶的买入卖出行为?
A：法规里没明确，不过参考相关案例，一致行动人应该是包括在内的。
【IPO】
Q：请问IPO审核要求中关于最近3年实际控制人未发生变更的表述，是指最近36个月还是最近三个会计年度？比如，申报截止日为2019年6月，这个“3年”该如何界定？有碰到过报告期内发生实际控制人变更但最近36个月未发生变更的么？谢谢！
A1：申报时往前推36个月。
A2：36个月。
【IPO】
Q：拟IPO企业做股权激励，有激励平台里加入控股股东的员工的案例吗？
A1：不行，前段时间刚有一个案例，要求清理了。
“（三）安徽金春无纺布股份有限公司
1、欣金瑞智系控股股东金瑞集团及其下属公司内的核心员工投资发行人的持股平台。请发行人代表说明：
（1）欣金瑞智用以向金春有限增资款来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排，是否存在发行人、金禾实业及其关联方向该等合伙人提供资金的情形；
（2）欣金瑞智的合伙人主要为金禾实业的员工而发行人员工较少的原因及合理性，股份支付的处理是否符合会计准则的规定；
（3）以发行人作为金瑞集团员工持股平台投资标的的原因及合理性，是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形，是否影响发行人的独立性。请保荐代表人发表核查意见。”
【IPO】
Q：差错更正超20%构成IPO障碍，是指最后一年还是报告期内每一年？
A：每一年。
Q：报告期第一年存在这种情况，第二年立即规范，会不会构成实质障碍？
A1：也是一样的。
A2：从更正之后12个月。
A3：你是转板还是二次申报？
Q：首次申报，差错更正只是审计调整结果与纳税申报原始报表差别较大。是说更正后运行12个月即可？
A1：那应该问题不大。
A2：是的，不论二次申报还是首次。
提问者：因为要现场核查，所以怕现场检查较严。
【其他】
Q：创业板可转债没有到15亿元，一定要提供担保吗？
A：创业板无强制要求。
【财务】
Q：请问发行人如果将一些子公司的财务整体外包出去（非个别科目外包），还能算是财务独立么？
A：不算。
【股份支付】
Q：员工持股平台对发行人低价增资，其中实际控制人在持股平台占有一定的份额，实际控制人增资部分是否认定为股份支付？请问有案例吗？我知道实控人直接低价增资一般是不认定为股份支付的。
A1：实际控制人是董监高吗？而且这里的低价具体是指与什么价格相比是低价？
A2：刚刚问到了，最近出的窗口意见。实控人低价间接入股，一律要补确认。补确认激励费用。
A3：那对于员工持股平台的其他员工呢？就是正常的比价啊，参见51条第一问。
【募集资金】
Q：请问有没有上市募集资金全部用于补充业务流动资金的案例啊？
A1：至少最近两年是不可能有补充流动资金的案例的，3年前有。
A2：非公开最多20%而且要测算合理性；可转债只能做项目；公开增发这个品种基本没人用了，配股自己印象里没有明确的募投项目限制，窗口指导有没有不确定，但因控股股东要认购也不好发。
（续）Q：那IPO的要求，募投都要有具体实施项目吧？
A：IPO没有明确要求，比如说金融行业、工程公司，大部分补流都有案例的，不过得集合行业看。工程公司补充流动资金也要有工程项目和测算。
【股权转让】
Q：公司股东未实缴出资，其转让股权，受让方用自身的资质和技术作为转让股权的对价，是否可行？
A：对这个问题，我的看法如下：
1.未认缴，可以转让，但需要原股东补足转让部分，比如转让20%，需补足对应的20%（或者可以约定由新股东补足）。
2. 受让方可以以技术出资，但必须经过评估；
3. 资质无法出资（资质是国家有关部门授予的）；
4. 转让价不能低于净资产份额。
追问：如果由新股东补足出资，转让价款可以为0吗？
A：股东之间转让价格为0，可以，工商局不管转让价格；但税务局不会同意的，原股东把税款承担了，就没关系。税务局有规定，转让价不能低于净资产。
【IPO】
Q：如果企业存在倒贷，需要在偿还相关贷款后运行一年才能报IPO，现在有这种说法吗？
A1：没有明确的运行时间的要求，及时规范，然后再看运行，个人建议至少运行六个月。
A2：51条有一个内部控制规范的说法：如果存在非经营性占用或者还有一类（具体记不清名字了）如果金额重大5000万或者净资产10%以上，需要在首次申报基准日前12个月前清理，其他6个月。
【上市规则】
Q：上市公司的高管（副总经理）能否在其全资子公司处领薪，以及此高管的劳动关系能否也在全资子公司处？
A：可以。有些上市公司的副总经理，本质工作就是在子公司处，在上市公司任副总经理，属于上市公司的高管，主要目的是对子公司的约束。子公司出事儿了，处罚上市公司董监高的时候，子公司的负责人也跑不了。
【优先股】
Q：国内优先股，一般做权益工具还是金融负债？
A：看条款，一般都做权益，国企为了降低资产负债率，银行为了满足补充其他一级资本条件。银行满足补充其他一级资本的，一定是计入权益的。
【财务人员安排】
Q：A公司与其他公司合作新设一家子公司，A控股。请问财务管理实务中，会计人员由总公司招聘派驻，其工资、考勤及关系通常隶属总公司（垂直管理）好还是隶属子公司？
A：财务负责人归母公司，其他归子公司。
【股权融资】
Q：上市公司想降低负债率，定向增发来不及，而大股东不愿意出让上市公司旗下优质子公司股权来融资。这种情况还有别的办法达到降杠杆的目的吗？
A1：可以考虑做永续中票，降杠杆。
A2：永续中票是个好东西，但不是想发就发的，发债现在都难了，何况是永续这种。
【并购】
Q：上市公司并购，标的股东业绩承诺的利润口径为扣非归母净利润。那么，标的前次私有化时产生的无形资产增值部分摊销，和并购贷款利息，算不算非经常损益呢？
A1：看利润承诺原文怎么写的，如果没有详细说明，那还是经营性的，毕竟收购的时候也是涵盖了上次私有化的价值，并购贷款也是同样的道理。
A2：C项其实是对赌的口径，在描述里专门提了摊销部分的调整。
尚有未被回答的问题如下，欢迎热心的读者帮忙回答，定期抽奖哦
未回答问题：
1、【基金】
Q：私募基金管理人的法定代表人在公司设立的SPV基金担任法定代表人算兼职吗？
2、【配融】
Q：请教一个问题，配融部分定价现在是【发行期首日前20日的90%】，还是【发行期首日90%或发行期首日前20日的90%】？看案例里这两种方式都有？
3、【购买股票】
Q：上市公司高管购买公司股票，若资金系银行配资，必须走通道（比如信托），这是哪个文件规定的呀？
4、【公司债】
Q：请教各位大神，实际控制人兼董事长是失信人，还可以发行公司债券吗？有相应的规定吗？《公开发行公司债券监管问答（五）》只限制了发行人本身，没有限制实控人和董监高？
5、【股票价格】
Q：请教一下，股票每日加权平均价格是如何计算？是不是等于均价？
6、【IPO】
Q：国外经销商直接带着外币现金过来交定金。有哪些风险？比如外汇管制等？应该如何处理呢？
7、【行政监管】
Q：如果律师事务所分所收到行政监管，总所需出具声明吗？两方各自有执照独立经营？
8、【并购重组】
Q：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务，不得担任独立财务顾问；这里面的融资服务包括承销保荐业务吗？即便是承销了公司债一年内也不可以再做独立财务顾问了吗？一年内的期限以什么日期为准呢？
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