阿里巴巴上市经历颇为曲折，因为马云及其小伙伴们试图以合伙人制控制公司，不符合香港上市公司股东一人一票的监管要求，而最终放弃香港转投美国。在这份招股说明书中，阿里巴巴管理层向国际 投资者完整解释了其合伙人制度，从而奠定了阿里市后的治理结构。
而阿里合伙人制度具备哪些核心的要点呢？分析阿里的上市招股书，不难发现，首先，阿里精神就是以马云为核心的合伙人精神：从1999年马云创办阿里巴巴以来，公司最早一批创始人以及后来的管理层，一直秉承合伙人精神。其次，阿里的文化决定了阿里15年来的成功：因此阿里称在上市以后，要用一个合伙人制度保持这种文化，令公司能基于价值观着眼于长远利益。再次，阿里将 以“湖畔合伙人”(Lakeside Partners)称呼阿里巴巴的合伙人制度，源自15年前马云在一处名为“湖畔花园”的小区与创始人一起创办了阿里巴巴。
此外，阿里的合伙人制度还具备以下要点：用合伙人制度来防止大公司病：阿里称合伙人制度能够保证高层管理者之间的合作，克服官僚体系及等级架构；阿里目前有28位合伙人，其中有22位公司管理层，以及6位来自关联及下属公司；与美国流行的双层所有权架构不同，即投票权高度集中于少数创始人手中，阿里合伙人制度分散到更多的高管成员中，阿里称这样的好处是既能保持公司价值观，又能考虑到合伙人退休后的更新换代。
至于阿里合伙人如何产生？招股书规定，至少在公司供职五年，获得至少四分之三合伙人的表决同意，合伙人表决一人一票。基于以上提名程序，每年选举新合伙人。合伙人会逐渐扩大到公司以外，如客户，商业伙伴，以及阿里生态系统中的其他参与者，都可能成为阿里的合伙人。担任合伙人期间，每位合伙人都必须在公司持有一定股权。最后，阿里合伙人制度将独享提名董事会简单多数成员的权利。如果股东大会未选举通过阿里合伙人的董事提名，或者该被提名人离开董事会，阿里巴巴有权另外任命一人为临时董事，直至下一届股东大会 。
其实，有评论也指出，在所有冠冕堂皇的描述之后，合伙人制度是的公司治理结构赤祼祼的核心：董事会。目前阿里巴巴的董事会成员有四人：马云，蔡祟信，孙正义，以及代表雅虎的杰奎琳.里塞丝(Jacqueline D. RESES ）。
合伙人制度在马云的思路里是怎样的？
如果一切顺利的话，阿里在美成功上市，马云可以按照自己之前设计的合伙人制度，实现自己的上市梦想。上市之后，董事会将由9人组成。阿里合伙人有权提名简单多数，也就是5人，只要软银保持15%以上股份，将有权提名一名董事，其余的3董事由董事会提名委员会提名。提名董事将在股东大会上由简单 多数选举产生。
目前，阿里已经与软银和雅虎之间达成协议，通过在股东大会上投票互相支持的方式，确保了阿里不仅能够控制董事会，而且能够基本控制每年的股东大会的投票结果。根据协议，尽管软银有一名董事提名权 ，但在协议中软银承诺会在股东大会上投票支持阿里合伙人的提名董事当选。未经马云及蔡祟信同意，孙正义不会投票反对阿里合伙人的董事提名。软银还将其所持有的不低于阿里30%普通股的投票权置 于一个投票信托管理之下，并且受马云及蔡祟信支配。在每年的股东大会上，马蔡将用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选。雅虎将动用其投票权支持阿里及软银的董事提名。目前这三家的股份分别是：马云、蔡祟信：12.5%，软银：34.4%，雅虎：22.6%。
这个架构的核心，是确立了马云出蔡祟信的“马蔡体制”，其控制力的传导机制是马蔡-28位阿里小伙伴-董事会-软银雅虎-股东大会，这是一个非常清晰的公司治理结构，带有一定的中国特色。加上反 对兼并的条款，马云希望阿里是一个以其控制的小伙伴文化对抗美国的职业经理人文化，以及通过合伙人价值观不断自我更新而阻吓美国任何门口上的野蛮人。
阿里的合伙人制度只是扮演公司顾问角色吗？
作为公众上市公司，上市就得接受公众监督，并且尽力做到信息透明。但是公众公司在会成为众多门口野蛮人眼中的肥肉。而且阿里管理层目前持股也占有10%左右，一旦股东会与董事会之间存在经常性 的不协调，相信对于董事会未来的工作开展也会有较大影响。因此，最终公司控制权的争夺仍旧是董事会席位之争。
因此有分析也指出，阿里巴巴的合伙人制度看起来风光无限，公司的管理层似乎加了一层金色降落伞。有了这道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理层控制，管理层的利益将会得到可靠的保障。但是一旦阿里管理层失 去过半数董事会席位，合伙人制度也无法改变公司控制权转移的局面。
因此，有人毫不客气地评价阿里的合伙人制度实质上只是阿里巴巴集团管理层的一个议事机构，相当于顾问角色，而不是一个权力机构。在马云说了算的阿里王国里，这样的议事机构也只不过是个陪衬而已。另外，阿里的合伙人制度，对于控制权来讲，只不过是个鸡肋而已。
合伙人制度是霸王条款？
实际上，“合伙人制度”就是阿里为了能在香港上市而创造的一个壳，让阿里和香港证监会双方都有台阶，没想到香港证监会坚持维护“同股同权”原则，从而使阿里在香港上市落空。那么，“合伙人制度”与双重股权或者三重股权架构有什么本质区别呢？那就在于，在“合伙人制度”中，上市公司董事会的大多数董事人选由阿里巴巴内部老人组成的合伙人群体提名，而不是按股份多少分配董事席位。而双重股权架构则是 企业可发行具有不同程度表决权的两类股票，持有者同股不同权，比如企业管理层持有的股票表决权可能与普通投资者持有的表决权是10比1。两者在本质上如此相似，都是同股不同权，其作用都是可以 使管理层一直把控公司，对于普通投资者来说，都是霸王条款。
有趣的是，尽管双重股权结构是霸王条款，却诞生在整天嚷着公平的美国经济社会中。这是有历史渊源的。双重股权结构最初兴起于媒体行业，对于那些控制着众多报纸公司的家族而言，他们的理论根据是，新闻的真实和客观是不容干涉的，所以要通过双重股权结构避免公司被资本操控。但在后来，双重股权结构作为管理层追求权力、实现小群体目的的一种手段，在高科技企业中流行起来。
双重股权结构的恶的一面显而易见，因为在这种股权结构下，管理层拥有比董事会更大的权利，一旦发生管理层滥用职权的状况，一般的股东除了卖掉自己的股票，几乎也就没有了其他的选择。媒体行业选择双重股权架构或有其特殊原因，但先例一开，双重股权架构就不再仅限于媒体行业，而成为很多行业管理层追求权力、实现贪婪目的的一种手段，高科技行业尤甚。Facebook这样的企业，管理层与风险资本相媾和，在上市前确立双重股权架构，而牺牲掉后来投资者的权益，在阿里巴巴上市过程中，急于套现的软银和雅虎也做出同样的选择。在这里，中外资本都体现出其冷血和恶的一面。
值得质疑的是，在双重股权架构中，公司创始人或管理层只提供了小部分的资本，却享有与预期资本不成比例的、大得多控制权，而一旦他们做出了错误决定，却又只需承担很小的责任，“合伙人制度”又怎么能避免这一点呢？
所有采取双重股权结构的企业都有很好的借口，比如这次马云就说，创建合伙人制度是为了坚守和传承阿里巴巴开放、创新，承担责任和推崇长期发展的文化。企业管理层说，双重股权结构有其制度优越性，目的是为了公司的长远发展，为了更高的管理效率，更快的发展速度，为了股民的根本利益，而独裁者们何尝又不是这么说？
因此，有评论指出，阿里对合伙人制度的偏爱，说到底，还是对权力的热爱。
结语
马云深谙围棋之道，在他的王国里，不管有利还是不利，他总能如同太极般，变换出不同的招数来化解黑白棋子间的争夺。而这次，他所创立的阿里合伙人制度能否抵御美国股市的残酷性，时间会告诉我们答案。
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