郦食其又给汉王说：“如今燕、赵已定，只有齐国还没有拿下，齐国田家宗族势力很强大，背靠大海、岱山，以黄河、济河为天堑，南近于楚，人多善变狡诈；您即使派遣数万人的部队，一年半载也打败不了他。
“请您给我一个正式的红头文件，我拿着去劝降齐王，让他向汉称臣。”
汉王刘邦没犹豫：“好！
郦生见到齐王，说：“大王知道天下最后会归于谁手吗？”
齐王说：“不知道啊。天下会归于谁手？”
郦生说：“归于汉王。”
“为什么？”
“汉王先入咸阳，项王违背盟约，汉王只好到了汉中。项王迁杀义帝，汉王听说，起蜀、汉之兵击三秦之地，出关而责问义帝在哪里。
“汉王收聚天下之兵，树立诸侯后人；收降城池就让将军在这里做侯，得到财物就分给他的士兵；与天下同其利，天下的英豪贤才皆乐为之用。
“项王有背约之名，杀义帝之实；对于人的功劳他记不住，对于人的罪过他忘不了；作战胜利得不到他的赏赐，攻取城池得不到他的封赏，不是项家宗室的人不能掌权；天下背叛他，贤才怨恨他，没有人肯为他出力。所以，天下最终归于汉王，坐下稍稍用心一想便可得知！
“汉王发蜀、汉之兵平定三秦；渡过西河，击破北魏；兵出井陉，诛灭成安君；这都不是仅仅靠人力可以办到的，这是上天赐给他的福分！
“现今汉王已占据敖仓，拥有推挤如山的粮食，又阻塞成皋这个险要的地方，把守白马津，截断太行阪，据守蜚狐口；天下之人，谁到最后才来归服必定要先被诛杀。
“大王赶快归顺汉王，齐国还是您的齐国，您还是您的齐王；不然，危亡之祸可以说愣一愣神的功夫就会来到眼前！”
从正义与非正义、领导人的个人素养与人心向背、上天的眷顾、目前的形势等四个方面，郦食其侃侃而谈，大动齐王之心。
在郦食其来之前，齐国听说韩信将要带兵前来，使华无伤、田解带重兵屯守历下以抗拒汉兵。现在听从了郦生之言，就派遣使者与汉沟通，解除了历下守备，齐王好酒好菜招待郦食其，每天与他纵酒为乐。提前享受着大同世界的乐趣。
韩信引兵向东，还没有走过平原，听说郦食其已经劝说齐王归顺汉王，想要让部队停下来。
辨士蒯彻给韩信说：“将军受汉王命令进击齐国，即使汉王又暗中派遣使者劝说齐王归顺，难道有命令制止将军的军事行动吗？怎么能不出兵呢？
“况且，郦食其，孤单单一个人，趴在车子上垂下三寸之舌，竟获取了齐国七十馀城；将军带领数万人，用了一年多的时间才攻取赵国五十馀城。做了几年的将军，攻城野战，反不如一个半吊子儒生有功劳吗？”
韩信觉得他说得有理，于是渡河击齐。
从口才、智慧来说，蒯彻、郦食其水平甚可匹敌，都像是从鬼谷子论辩学院博士后流动站出来的。也不知道是不是因为郦食其当初抢了蒯彻的女朋友，所以蒯彻此时说了这几句话。这几句话，一方面促使完善了韩信军事家的美誉，一方面把郦食其推到了危险的悬崖边。
公元前203年冬，十月，韩信突袭齐国历下军队，接着便势如破竹，直抵齐国都城临淄。
齐王大惊，“郦食其这是在玩我？”下令把郦食其给煮了。然后引兵东走高密，同时派人向楚国求救。
【通鉴道场51】
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