个人股权转让：以股权参与增资扩股

来源：个人股权转让：以股权参与增资扩股《财务与会计》-纳税与筹划 王利娜 张伟

个人整理拓展：可5年递延纳税

快捷阅读：标黄部分及第三部分（税务分析）：第一小结性质界定及第五小结提示

一、主体

1．张先生

（1）持股M公司100%，持股原值500万

2．M公司

（1）张先生为股东，持股100%；

（2）生产服装面料

3．甲公司

（1）上市公司，收购M公司

二、事件

1．张先生与甲公司签订增资扩股协议，以M公司100%股权作价5000万增资甲公司获取5%股份，禁售期12个月。

三、税务分析（分期纳税）

1．张先生

（1）性质界定

① 张先生以股权参与甲公司增资扩股，本质上是将持有的M公司100%股权转让且取得了股权对价，应当按照股权转让进行税务处理。

② 一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。……五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

③ 财政部 国家税务总局 关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税〔2015〕41号

（2）增值税

① 一般观点：个人转让非上市（挂牌）公司股权，不属于增值税征税范围。（注意：个人转让上市公司股票，属于免征。）其中注意转让股票和转让股权的区别，股票应当属于金融商品，股权不是。

② 依据

1）金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

2）财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知财税〔2016〕36号

（3）印花税

① 计税依据=5000万（不属于增值税征税范围）税率：万分之五

② 应纳税额=5000*0.0005*0.5=1.25

1）1.张先生为自然人属于其他个人，属于增值税小规模纳税人

a．年应税销售额超过规定标准的其他个人不属于一般纳税人。

b．财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知财税〔2016〕36号

2）2.张先生享受印花税减半政策

a．二、自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。注意：增值税纳税人包括单位和个人，个人包括个体工商户及其他个人。

b．财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告财政部税务总局公告2023年第12号

（4）个人所得税

① 应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理税费5000-500-1.25=4498.75万元

1）股权转让收入=5000万

2）股权原值=500万

3）合理税费=1,25万（印花税）

② 应纳税额=4498.5*0.2=899.7万

③ 分期缴纳

1）张先生未获得现金补价，缺乏纳税必要资金，可选择合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税新闻之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税

2）三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

四、个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

3）财政部 国家税务总局 关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税〔2015〕41号

（5）提示注意

① 41号未规定需5年内均摊分期缴纳，纳税人可自行安排。

② 由于分期缴纳制度，该纳税行为无扣缴义务人，需要自行申报缴纳，注意税收风险。

③ 股票价格交易价格为5000万，税款自纳税行为发生日就确定，后续股票价格变动风险可能导致税款比股票价格高，注意风险。

2．甲公司

（1）印花税

① 计税依据=5000万（不属于增值税征税范围）税率：万分之五

② 应纳税额=5000*0.0005=2.5万