2023年底修订的《公司法》允许股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。接下来的几期，我们将专题解密股东如何以非货币财产作价出资。本期，我们来了解下“股东以股权作价出资”，主要解决如下6个问题：
股权出资是指股东或者发起人以其持有的其他公司的股权出资，投资于新设立的或者已存续的目标公司的行为。
“以股权作价出资”，实质就是“以股换股”，就是“股权转让”，即股东S将其持有的其他公司（A公司）的股权转让给目标公司（B公司），目标公司用其一定数量的自身股权支付股权转让价款，交易后，B公司持有A公司相应数量的股权，S成为B公司的股东。
实践中，集团内部重组、上市公司发行股份购买资产、股东再投资等场景，经常都会涉及以股权作价出资的行为。该等出资方式盘活了股权资产，达到了降低交易成本、实现重组目标等作用，但有时也会引发虚增资本、利益输送等问题。
《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条规定，依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。
基于此，我们可以理解如下股权不能作为非货币财产出资：
（8）公司章程规定不能对外转让的股权。
同时，还有2个暗含的操作规则：
（2）作为出资物的股权必须进行评估。
以股权作价出资对股东的好处包括：
（4）达成重组目标，如解决同业竞争等等；
以股权作价出资对股东来说的难点主要包括：
（2）A公司市值低谷时可能面临投资损失。
以股权作价出资对目标公司的好处包括：
（2）如A公司业务与B公司有互补性或关联性，则它们之间的业务协同也有助于公司整体做大做强。
以股权作价出资对目标公司来说的问题主要包括：
（3）以股权出资的股东S可能是在转移A公司的风险给B公司，B公司在接受股权投资时需要非常谨慎。
股权的价值评估应当综合考虑股权所属公司所在行业的状况、所属公司的商业模式、发展阶段、经营状况、净资产额、股权总数、股票市价、表决权安排、分红权安排等要素。在此基础上，最终有赖于商业谈判的结果。
整体而言，股权的价值评估主要有两大类方法，一类是相对估值法，即与可比公司做横向对比；另一类是绝对估值法，即以公司自身的未来现金回报来估值。此外，还有一些方法会被用来做股权价值评估，包括重置成本法和清算价值法等等。下面我们将逐个介绍各估值方法。
虽然估值方法很多，但实践中，无论采用哪种评估方法，不同人，不同评估机构都很可能得出不同的评估结果。因而，股权价值更多是各方博弈的结果。
为了保障各方利益，最后权衡的结果可能需要设定估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），即在各方认为交易价格不公允的情形下，会触发某项调整机制，如以货币补足出资、调低/调高以股权作价出资的股东S在目标公司 B公司的持股比例、目标公司B以公积金转增股本方式向股东S定向增发等等。
使用相对估值法进行股票估值，一般分为以下三步：
第一步：选取可比公司（与公司所处的行业、主营业务、商业模式等相同或相近的公司）；
第二步：选取估值指标并计算可比公司相应估值指标的比率，比如市盈率、市净率、市销率、市值/某运营指标等等；
市盈率法是一种常用的股票估值方法，其基本原理是通过公司的市盈率（Price-to-Earnings Ratio，P/E Ratio）来确定公司的估值。市盈率是指公司的股价与每股收益之比，可以用来评估公司的盈利能力和股价水平。市盈率法通过比较标的公司的市盈率与同行业或相似公司的平均市盈率，以估算标的公司的价值。
市盈率法的执行步骤如下：
第一步：计算公司的市盈率
市盈率=公司市值/净利润=股价/每股收益
第二步：获取可比公司和行业平均市盈率
通常会比较标的公司的市盈率与同行业和可比公司的平均市盈率，以确定标的公司的估值相对于行业的位置。
第三步：估算标的公司的估值
标的公司估值=预期未来净利润*行业平均市盈率（或微做调整）
市盈率法的优点包括：
简单易懂；
市盈率法也有局限性，主要劣势包括：
忽略了成长性，可能导致高成长公司被低估或低成长公司被高估；
风险不确定性，没有考虑公司的风险水平和市场波动等因素，存在一定的风险；
对于高成长、高风险的公司可能不够准确；
市盈率法主要适用于相对稳定成熟的行业和公司，特别是盈利稳定、成长中等的公司。在使用市盈率法时，需要综合考虑公司的成长性、风险水平、行业前景等因素，以提高估值的准确性和可靠性。
市盈率法还有一些变种，主要是两种，一种是市盈增长比率法，一种是EV/EBITDA法。
关于市盈增长比率法，主要增加了公司成长性的考虑因素。其中，
市盈增长比率PEG=（公司市值/净利润）/（净利润年度增长率*100）
公司股权价值=可比公司市盈增长比率PEG*公司净利润增长率*公司净利润
通常来说，PEG值低于1，说明企业价值可能被低估，或者投资人对企业的成长性预测较悲观；PEG值处于1-1.5，是估值相对合理可接受的范围；PEG值高于1.5时，则可能存在泡沫，或者投资人认为企业后期的成长速度会加快。
关于EV/EBITDA法，不受所得税率、资本结构、折旧摊销方法等因素的影响，使得不同市场的公司估值更具可比性。但是，EV/EBITDA法与市盈率法一样不能体现出企业未来的成长性。
EV/EBITDA=企业价值（EV）/息税折旧摊销前盈利（EBITDA）
B.市销率法
市销率法是一种常用的股票估值方法，其基本原理是通过公司的市销率（Price-to-Sales Ratio，P/S Ratio）来确定公司的估值。市销率是指公司的市值与销售收入之比，可以用来评估公司的营收水平和股价水平。市销率法通过比较标的公司的市销率与同行业或可比公司的平均市销率，以估算标的公司的价值。
市销率法的执行步骤如下：
第一步：计算公司的市销率
市销率=公司市值/销售收入
第二步：获取可比公司和行业平均市销率
通常会比较标的公司的市销率与同行业和可比公司的平均市销率，以确定标的公司的估值相对于行业的位置。
第三步：估算标的公司的估值
标的公司估值=预期未来销售收入*行业平均市销率（或微做调整）
市销率法的优点包括：
简单易懂；
市销率法也有局限性，主要劣势包括：
忽略公司盈利能力，可能导致高盈利公司被低估或低盈利公司被高估；
不同行业的公司市销率水平可能存在较大差异，难以进行跨行业比较；
市销率法适用于需要考虑销售收入对公司价值的影响的行业和公司，特别适用于盈利较低或亏损的公司。在使用市销率估值法时，需要综合考虑公司的盈利能力、成长性、风险水平等因素，以提高估值的准确性和可靠性。
市净率法是一种常用的股票估值方法，其基本原理是通过公司的市净率（Price-to-Book Ratio，P/B Ratio）来确定公司的估值。市净率是指公司的市值与净资产之比，可以用来评估公司的净资产水平和股价水平。市净率法通过比较标的公司的市净率与同行业或可比公司的平均市净率，以估算标的公司的价值。
市净率法的执行步骤如下：
第一步：计算公司的市净率
市净率=公司市值/净资产
第二步：获取可比公司和行业平均市净率
通常会比较标的公司的市净率与同行业和可比公司的平均市净率，以确定标的公司的估值相对于行业的位置。
第三步：估算标的公司的估值
标的公司估值=预期未来净资产*行业平均市净率（或微做调整）
市净率法的优点包括：
市净率法也有局限性，主要劣势包括：
忽略了盈利能力，可能导致高盈利公司被低估或低盈利公司被高估；
如主要创造价值的资源是人才、知识产权、品牌等无形资产，公司价值并不能通过净资产体现出来；
市净率法适用于资产密集型的公司，如银行、保险、房地产等行业。在使用市净率估值法时，需要综合考虑公司的盈利能力、成长性、风险水平等因素，以提高估值的准确性和可靠性。
市值/某营运指标法是一种股票估值方法，其基本原理是通过公司的市值与某个特定的营运指标之比来确定公司的估值，这个营运指标可以是用户数量、GMV等。
一些新兴行业或成长初期的公司，商业模式尚不成熟，未能实现稳定的收入与盈利，在股权估值时，就可能考虑选取某项核心营运指标来获取相对估值。比如互联网公司发展初期，最常用的估值方式是日活DAU、月活MAU等，其逻辑即是用户数量是驱动未来价值的核心变量。
具体计算公司价值的方法，与其他相对估值的逻辑类似。
市现率法是一种常用的股票估值方法，其基本原理是通过公司的市现率（Price-to-Cash Flow Ratio，P/CF Ratio）来确定公司的估值。市现率是指公司的市值与经营性现金净流量之比，可以用来评估公司的经营性现金流水平和股价水平。市现率法通过比较标的公司的市现率与同行业或可比公司的平均市现率，以估算标的公司的价值。
市现率法的执行步骤如下：
第一步：计算公司的市现率
市现率=公司市值/经营性现金净流量
第二步：获取可比公司和行业平均市现率
通常会比较标的公司的市现率与同行业和可比公司的平均市现率，以确定标的公司的估值相对于行业的位置。
第三步：估算标的公司的估值
标的公司估值=预期未来经营性现金净流量*行业平均市现率（或微做调整）
市现率法的优点包括：
市现率法也有局限性，主要劣势包括：
市现率法适用于需要重点考虑公司现金流情况的行业和公司，特别适用于资本密集型行业或财务稳健的公司。在使用市净率估值法时，需要综合考虑公司的盈利能力、成长性、风险水平等因素，以提高估值的准确性和可靠性。
绝对估值法是基于标的公司带来的未来现金回报估算其内在价值的方法。该方法认为，价值源于未来流入的现金流，将这一笔笔的现金流分别以一定的折现率折回现在，再进行加总就得到了相应价值。
与相对估值法相比，绝对估值法的优点在于能够较为精确地揭示公司股权的内在价值，但是如何正确建立财务模型、选择参数会比较困难。实践中，绝对估值法适用于业务相对成熟、可预测性较强的公司，使用时需要与相对估值法做交叉验证。
股利贴现估值法是将企业未来发放的全部股利作为现金流，以一定的贴现率进行折现，进而加总估算标的公司的价值。
公司股权价值=Σ公司未来发放的股利/（1+贴现率）^n
贴现率通常为行业平均或可比公司的WACC（加权平均资本成本）。
股利贴现估值法的使用前提是股利相对稳定，如零增长、固定增长、增长率遵从特定规律等。因而，该方法适用于经营状况稳定、股利发放稳定的企业，而对那些股利增长率有波动或根本就不发放股利的公司来说，该方法并不适合。另外，该方法的应用还局限于公司的股利政策。即使两个业绩和规模相当的企业，可能因为股利政策的不同，经股利贴现模型计算出的价值出现很大差别。
自由现金流贴现估值法避免了DDM方法中股利的不确定性，用自由现金流替代了股利。
公司股权价值=Σ公司未来的自由现金流/（1+贴现率）^n-债务价值
自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本支出（购置固定资产、无形资产及其他营业性资产的支出）-营运资本追加（存货、应收款项等增加而占用的资金）
贴现率通常为行业平均或可比公司的WACC（加权平均资本成本）。
自由现金流被人为操纵的可能性较小，可以较为有效地评价公司的盈利质量，衡量未来的成长机会。
重置成本指重建一个与目前业务模式、产能、效率相同的公司需要花费的成本。
重置成本法将公司视为各类资产的组合体，在对各项资产进行评估清查的基础上，加总得到公司的估值。该方法的假设与市净率法相同，即资产驱动公司价值。应用局限性也较为明显，相对适用于资产密集型行业，如基建、能源等，对轻资产公司并不适用。
清算价值法根据公司目前所有资产的变卖价值确定企业价值。
只要资产负债表上资产的评估是准确的，对股东而言，所有资产甩卖清偿后所剩的结果就是账面价值（股东权益）。该方法主要适用于陷入困境的公司的股权估值。
用股权作价出资的行为属于股权转让，主要涉及增值税、所得税和印花税三个税种。
笔者总结的缴税政策如下，需要特别注意的是，无论是享受免税政策还是享受递延缴税的税收优惠政策，都需要到相关主管税务机关备案。
此外，符合上述税收优惠政策的，请一定记得去税务当局做增值税免税或递延缴纳所得税的申请和备案登记。
延续上文，继续假设拟以股权作价出资的股东为S，拟作为出资物的股权为A 公司的股权，目标公司为B公司，即S拟用持有的A公司股权作价出资到B公司，成为B公司的股东。
接下来，我们分别从S、A公司和B公司的角度，根据是否属于企业合并，以及是否属于同一控制下的企业合并共三种情形分别来简单看一下应当如何进行会计处理：
假设S目前是A公司和B公司的控股股东，S用所持A公司股权作价出资到B公司的行为，相当于A公司由S的子公司变更为S的孙公司以及B公司的子公司，构成同一控制下的企业合并。
在合并日，从S的角度来说，本交易原则上不应引起所涉及资产、负债的计价基础的任何变化。账务处理如下：
借：长期股权投资-B公司
贷：长期股权投资-A公司
另外，S因股权出资而发生各项直接相关费用应当于发生时计入当期损益。
假设S目前控股A公司但不持有B公司的任何股权，也不是B公司的任何关联公司，S将所持A公司股权出资到B公司后，B公司控股A公司，此时，构成非同一控制下的企业合并。为简化处理，我们再假设这是通过一次交换交易实现的企业合并。
在购买日，从S的角度来说，应当按（所转出的A公司股权的公允价值+为交易涉及的S需支付的相关税费）确认所取得的B公司股权的初始成本，另，所转出的A公司股权的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。账务处理如下：
借：长期股权投资-B公司
贷：投资收益（可能反向）
即S将所持A公司股权出资到B公司后，B公司不控制A公司。此时主要适用“非货币资产性资产交换”的会计准则。
假设出资股权和换入股权的公允价值均能够可靠计量，应当以（换出的A公司股权的公允价值+交易涉及的S需支付的相关税费）确认对B公司的长期股权投资，但有确凿证据表明换入股权（即B公司股权）的公允价值更加可靠的除外。同时，将换出的A公司股权在S的账面价值与公允价值之间的差额计入投资收益。账务处理如下：
借：长期股权投资-B公司
贷：投资收益（可能反向）
假设出资股权和换入股权的公允价值只有一个能够可靠计量，那么就以该公允价值为基础参照上述方式确认对B公司的长期股权投资。
S应当以（所持A公司股权的账面价值+交易涉及的S需支付的相关税费）确认对B公司的长期股权投资，不确认损益。账务处理如下：
借：长期股权投资-B公司
贷：应交税费（交易相关）
假设S目前是A公司和B公司的控股股东，S用所持A公司股权作价出资到B公司的行为，相当于A公司由S的子公司变更为S的孙公司以及B公司的子公司，构成同一控制下的企业合并。
在合并日，从B公司单体的角度来说，应将S在合并报表时认可的A公司净资产的相应份额（对应持股比例）作为对A公司的长期股权投资。账务处理如下：
借：长期股权投资-A公司
贷：资本公积（可能反向，资本公积不足冲减的，调整留存收益）
另外，B公司因合并A公司而发生的各项直接相关费用应当于发生时计入当期损益。
假设S目前控股A公司但不持有B公司的任何股权，也不是B公司的任何关联公司，S将所持A公司股权出资到B公司后，B公司控股A公司，此时，构成非同一控制下的企业合并。为简化处理，我们再假设这是通过一次交换交易实现的企业合并。
在购买日，从B公司单体的角度来说，对A公司的长期股权投资应以B公司认可的A公司股权的公允价值计量。账务处理如下：
借：长期股权投资-A公司
贷：资本公积
另外，B公司因合并A公司而发生的各项直接相关费用应当于发生时计入当期损益。
即S将所持A公司股权出资到B公司后，B公司不控制A公司。此时主要适用“非货币资产性资产交换”的会计准则。
B公司应当按照投资合同或协议约定的价值作为对A公司的初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。账务处理如下：
借：长期股权投资-A公司
贷：资本公积
另外，B公司因合并A公司而发生的各项直接相关费用应当于发生时计入当期损益。
（3）A公司的会计处理
对于A来说，仅仅是股东从S换为了B公司，因此，仅做实收资本的调整即可。账务处理如下：
借：实收资本-S
贷：实收资本-B公司
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